在鲁南和津浦北线的正面战场上，由于日军一个师团和一个旅团回的撤加，使得进攻鲁南的日军兵力一下就减少了三分之一，只余下了经过两个月战斗而不满员的两个师团和一个旅团，。
面对第五战区三十万中国军队，按说日军应该是暂时收缩兵力，转入平汉北线的模式与中国军队相对峙。但是寺内寿一却急于用占领徐州的胜利来挽回颜面，所以竟不顾本部的禁令，仍下令其部署在津浦线的一个师团和一个旅团、由莒南方向迫近临沂的一个师团继续执行原战役目标。
于是，第五战区的战机又出现了，并很快形成了对临沂采取坚决防御，在津浦线进行主动出击歼敌的作战方案。
其实要按谢昌云的观点，他更看好在津浦线防御、在临沂方向实施出击。因为在这个方向的日军主力第五师团基本都是新补充的预备兵员，而且一旦切断了其通往日照港的主要补给线，敌人将不战自乱，极有望实现全歼敌人一个师团的目标。
但是，津浦线枣庄以北的滕县、邹城、兖州等都是鲁南重镇，自古就为兵家所必争之地，如能一举收复这些失地甚至威逼济南，这样一个大展风头的机会对李宗仁来说是则是不可放弃的诱惑，同时军事委员会也是极力赞同第五战区的方案。
所以，谢昌云只是把自己的想法和部下的参谋人员做了推演，而并没有向李宗仁和军事委员会提出来。
在他看来，只要是能粉碎敌人进犯徐州的企图，为整个战略防御的部署、以及那些伤了筋骨的国军各部的休整再多争取一些时间，就没有必要再为歼敌多少而去越权干预他人。
事事出头也不见得就是好事，而且自己所管的两个战区内的防卫、对于今后的全盘布局、新武器的开发、新兵种的训练、后方的建设、扩大经济来源等方面需要去做的事情也足够自己忙的了。
在无碍全局的情况下，能腾出时间来办一下这些事，谢昌云又何乐而不为呢？
诸多事情中最为急迫的，谢昌云认为莫过于粤北及赣南两个后方基地的防空、以及一旦日军占领广州之后的出海通道问题。
以韶关和赣州为中心，这两个区域遍布了大量的工业企业和机关学校，虽然谢昌云完全有把握阻止住日军从陆路的进犯，但对于来自空中的威胁却不得不防。而且后方这些工厂所生产的产品，不光要维持战时的需要，还有相当一部分是要出口挣取外汇的，另外包括内陆一些须经广东转口的传统出口产品也不能轻易中断。
尤其是自抗战以来，十二集团军屡次给侵华日军以毁灭性打击，直接和间接歼敌数已超过十万，但日军仅对广州进行过规模不大的空袭，而且目标也只是针对三个机场。
相对十二集团军给日军造成的巨大损失而言，日军的反应是否太不正常了？
虽然广东在防空方面已经做了大量的准备，并于三个月前从美国购进了三十六架p36战斗机，但谢昌云还是总有些隐隐的担忧。
这也正好应了那句老话，“不怕贼偷，就怕贼惦记！”
因此，趁着“麻雀”行动结束、而第九战区内短期之内不会有战事发生的机会，谢昌云便向陈诚说明了原因并获准了他的同意，将作战事务暂时移交给了同为九战区副司令长官的薛岳，而把主要的精力用在了第四战区方面，大部分的时间都住在广州、或是奔忙于第四战区的各辖区之间。
对于广州及后方的空防问题，谢昌云一回到广东之后便连续召集了数次会议进行了研讨，并做出了如下部署：
一，成立战区防空司令部。由华南空军司令黄光锐兼任防空司令，有权指挥调动除野战防空之外的一切空防事宜。
二，建立空防预警网。在闽南、广东沿海至内陆几百公里的纵深范围内，设立大批对空瞭望哨，全部配置望远镜、电话或电台，做到多层协防、快速报警。
三，加强空防力量。将炮兵学校防空系学员提前毕业，并新组建三个独立防空旅除自身加紧生产高射炮、高射机枪、防空气球外，再从美国紧急购入一百八十门速射高射炮。
四，加强防空设施建设和进行防空教育。各地都要继续构筑防空洞、防空壕等设施，并且要进行防空疏散和救护演习，确保在空袭警报五到十分钟之内，所有非防空战斗人员都能进入防空设施。
五，做好对敌反击准备。华南空军的轰炸机群必要时可向湖南境内的机场转移，以保存其远中程攻击的有生力量，并随时做好打击敌航空母舰的准备。
制定了防空纲要之后，谢昌云又和省府主席林云陔一起约见了美、英、法三国驻广州领事，就一旦日本进攻广州，造成九广铁路和黄埔码头的运营终止后，如何维持中国的进出口货物仍不至全部中断而进行了商谈。
由于势力较早进入广东，并通过不平等条约分别占据了香港和湛江的广州湾，所以英法两国在广东有着特殊的利益。
而美国近年与广东的关系迅速升温，其交往的密切程度和范围实际还要胜过英法。
同时，由于广东近年来逐步减少以至最后终止了和德国以及日本、意大利的经济往来，美英法的资本得以迅速填补了这些空白。
特别是在上海被日军占领之后，广州已成为了中国最大的货物进出口岸，在中国的对外贸易中起着举足轻重的作用。美英法三国销往中国或需从中国进口的物品，基本都要通过广州黄埔港来中转，这条线路一旦中断，就意味着将失去一个巨大的市场和大量的工业及战略原料。
因此，三国领事都对华南随时可能陷于战火表示了严重的担忧和关切，并表示将尽一切努力维护与本国与广东的共同利益。
但三国也同时提出，这些努力和所采取的措施必须以不与日本发生直接冲突为前提。
经过了几轮探讨和磋商，四方终于寻找到了一个解决办法，即中方（或广东）将粤汉铁路和九广铁路的广东段、黄埔港以及与粤汉铁路连接专线租借给美英法三国，租期为十年。三国一次性支付前五年的一千二百二十万英镑的租金，铁路运费及港口费用以现有价格为基数，每年可提高百分之一点三，但累计不得超过百分之八。但海关主权和关税收入仍属中方所有。