靈州雖然有州名，還是大都督府所在，但實際上是個軍事要塞，不同於宋的州。宋軍繞城而過，可以直抵興慶府城下，一路上再沒有什麼城池。
鄂桑格不想頑抗到底，他是覺得自己占了一座重兵駐守的城池，要讓自己降宋，怎麼價錢也要比別人高一點。結果徐平只是派人來談了一次，他拒絕之後就再不談了，一直在向這裡增兵。現在城外宋軍兵營連綿數十里，怕是有十萬大軍到了靈州城外。
不過鄂桑格還是不信徐平會攻靈州。後面就是党項的富庶之地，又沒有城池重兵，直接卷過去兵臨興慶府城下不好麼？死磕一個黃河邊的靈州有什麼意思？
偏偏徐平認準了靈州，調集了張亢和劉兼濟所部，加上譚虎的都護府直轄一軍，聚集在靈州城下，非要把這裡攻下來不可。沒辦法，再向北除了党項都城興慶府，沒有堅城可攻了。以前設的州縣，晚唐五代時吐蕃廢了一次，大宋立國修茸沒多久，趙繼遷占住又廢棄了一次。過了靈州向北，連座縣城都找不到。要殺雞儆猴，現在只有靈州一隻雞。
要攻靈州，最難的就是外圍數里寬的沼澤爛泥。鄂桑格已經把原有道路毀棄，城外是一大片爛泥灘，不管是人是馬，都會陷在裡面。到不了城下，何談攻城？
這種事情只能用笨辦法，到了靈州城下的大軍只做一件事，從周圍取了乾燥的沙土來鋪路，一直向靈州城鋪。到了離城一里多遠的時候，鋪出一大塊乾燥沙地做基地，然後向靈州城放射狀引出五條大道，一直到靈州城下。正對靈州城東城門的大道最寬，作為主攻方向。現在這些沙土鋪就的大道已經到了靈州的護城河，正在鋪出乾燥的戰場來。
城中的鄂桑格還是不信宋軍會攻城，在他想來，鋪這些路只是嚇唬自己，讓自己趕緊舉城投降。他還就真不信那個邪，憑著用沙土鋪出來的戰場，宋軍就能攻進城來？這種事情還沒有聽說過呢！沙土鋪出來的戰場，那都是顯眼的靶子，靈州城裡也是有砲的！
党項軍的石砲軍隊有專門的編制和名稱，稱為「潑喜」。能夠獨立一軍，可見還是有些實力的，雖然聽說過宋軍有冒煙的炮非常厲害，鄂桑格到底是沒見過，又能比「潑喜」軍強到哪裡？宋軍用炮轟城牆，自己用砲打他的軍隊，足以拉平雙方炮的技術差距了。
徐平站在靈州城外鋪出來的沙土基地上，用望遠鏡看著靈州城頭。那城一片死寂，城頭上三三兩兩站著党項軍士，沒有打仗的樣子，很多人都好奇地看著城外運土的宋軍士卒。
見徐平放下望遠鏡，王凱道：「這城裡沒什麼百姓，據探就只有近兩萬番賊，加上差不多人數的瞻負和寨婦。我看了幾次，城裡的番賊早無戰心，就是恃著城堅壕深不降而已。」
徐平點了點頭：「這樣才對嗎，如果除興慶府之外番賊的第一堅城也望風而降，那就不合常理了。也好，攻下這座城來，番賊們也就沒僥倖之心了。」