波斯人早就對米底人的統治深惡痛絕，聽了居魯士的話，紛紛響應。阿斯提阿格斯聞訊，急忙令哈爾帕哥斯率軍討伐居魯士。不料哈爾帕哥斯陣前倒戈，投降了居魯士。阿斯提阿格斯氣急敗壞，親自率軍前來，結果戰敗被俘，被迫向波斯臣服。
居魯士成了波斯國王。由於他的家族出自波斯10個部落之一的阿黑門尼德族，所以他的王朝又稱阿黑門尼德王朝。對於自己的外祖父，居魯士並未加害，而是奉養在宮中。這是發生在公元前550年的事情。不久，居魯士率領波斯軍隊又滅亡了呂底亞王國。
滅掉呂底亞後，居魯士又下令進攻新巴比倫王國的首都巴比倫。
巴比倫國王不以為然：“居魯士自不量力，他要敢來，我叫他們統統淹死在幼發拉底河裡。”
原來，巴比倫的城牆寬厚而高大，的確易守而難攻。而且還裝有非常特殊的灌水系統，雙方若要交戰，只要一放水閘，幼發拉底河的汪洋大水就會把城外的敵人衝到200里以外。
居魯士大軍如期而至。巴比倫國王無心與居魯士對陣，只是下令“放水”。誰知到了半夜，波斯兵竟然入城了。怎麼會這樣呢？
原來當時巴比倫的統治階級分為王室、貴族和祭司三部分，平時，這三個等級的人，鉤心斗角，互相拆台，有很大的矛盾。居魯士得知後，派間諜秘密潛入巴比倫城，送給貴族和祭司很多金銀，希望他們能做內應，並保證城破後保證他們的安全。貴族和祭司見錢眼開，半夜裡打開城門，波斯人一擁而入，攻陷了巴比倫城。
居魯士與別的征服者不同，他總是善待被征服地的民族，呂底亞國王克洛伊索斯和巴比倫王波尼德都沒有被殺害。他尊重被征服地的風俗和宗教。在巴比倫，他依巴比倫的舊例在新年節握馬都克神像的手，表示他是巴比倫正統的新王。並把波尼德掠到巴比倫的各城邦的神像送還原地。居魯士還釋放了被奴役50多年的“巴比倫之囚”，讓這些猶太人帶著宗教祭器返回巴勒斯坦。
居魯士採取的一系列措施，贏得了各地城邦的好感，提高了威望。原來臣屬巴比倫的各邦都向他臣服，就連腓尼基人的戰船也聽他調遣。真是不戰而屈人之兵。居魯士也被尊為“世界之王、正統的王、四方之王”。
居魯士的文治武功，壯大了波斯帝國的基礎。但這位遠見卓識的帝王沒能走得更遠。公元前529年，居魯士率軍進攻東北遊牧民族馬薩革泰人。他先用計伏擊了馬薩革泰人，迫使女王之子自殺。但隨後被女王驕兵之計迷惑，率軍深入險地，被馬薩革泰人重重包圍。居魯士也戰敗身死。
傳說馬薩革泰君王割下居魯士的頭，放入盛滿鮮血的革囊，憤憤地說：“你嗜血，就讓你喝飽血。”
居魯士死後，其屍被運送歸國。他的兒子岡比西斯仰承大統，為其父修葺了一個高大而華麗的墳墓。