在列寧的指揮下，起義隊伍迅速占領了火車站、電報局、郵局、銀行等戰略據點。政府首腦克倫斯基倉皇乘坐美國大使館的汽車逃離了冬宮，最後甚至不得不化裝成女人的樣子才逃出去。他指定的繼承人杜鶴寧也被憤怒的群眾用拳頭打死了。
11月7日，“阿芙樂爾號”巡洋艦向世界播發了列寧起草的《告俄國公民書》，宣告臨時政府已被推翻。11月8日，在列寧領導下，革命武裝發起了攻占反動勢力最後的堡壘——冬宮的戰爭。
攻占冬宮
1917年，列寧在彼得堡組成了20多萬人的革命隊伍發動武裝起義。11月7日（俄歷10月25日），除了臨時政府所在地冬宮和少數幾個據點外，彼得堡實際上都掌握在革命軍隊的手裡。列寧當即作出決定：占領冬宮！於是，革命軍隊從四面八方團團包圍了冬宮。
冬宮是歷代沙皇專制統治的象徵，它是座堡壘式建築，位於彼得堡市中心的涅瓦河畔。它西北面緊靠涅瓦河，東南方是一條水渠，正前方則是一個開闊的廣場。從11月7日清晨起，臨時政府就命令士兵用成垛成垛的木頭排成深厚的街壘，堵住冬宮的全部入口。在街壘裡面，架設有機槍和小型火炮，守衛在這裡的2000多名士兵，晝夜注視著冬宮四周的動靜。
臨時政府頭腦克倫斯基一面給自己部下打氣，鼓動他們堅決抵抗，而自己則藉口迎接援軍，乘上美國大使館的汽車，逃之夭夭了。
起義部隊領導人安東諾夫，按照列寧的指示，派人給臨時政府發出最後通牒。可臨時政府認為冬宮牢不可摧，況且克倫斯基請求的援軍將到，因而毫不遲疑地拒絕了起義部隊的要求，準備負隅頑抗。
列寧當即向安東諾夫下達命令：“必須在今天夜裡占領冬宮，逮捕臨時政府的全部成員！”
這天夜裡，夜幕剛剛降臨，一隻小船劃向停泊在涅瓦河裡“阿英樂爾”號巡洋艦，一個年輕的小伙子從小船上跳到艦上。
一個放哨的士兵走上來，厲聲喝道：“幹什麼的？”
“我馬上要見政治委員別雷舍夫！”年輕小伙子氣喘吁吁地說道。
那哨兵又端詳了一下對方，才勉強說道：“請跟我來！”於是，兩人一起走進艙內。一個中年漢子正對圍在自己身邊的幾個人說著什麼，見進來兩個人，便急忙問道：“有什麼事嗎？”
年輕小伙子急忙上前，迫不及待地問道：“您就是別雷舍夫同志嗎？”
“是的，我就是！”中年漢子聲音洪亮地回答。
“這是革命軍事委員會給您的命令！”說完，年輕的小伙子從懷中掏出一封信來。別雷舍夫接過一看，轉身對大家說道：“同志們，軍事委員會命令我們，今晚9∶40分向冬宮開炮！”眾人聽到這個消息，興奮得叫了起來。