1939年六月八日凌晨三点半，绥省鄂市以南区域的教导旅主力开始迅速展开突围作战。
他们迅速突破了绥省保安军的阵地，紧接着他们又突破了绥省警备军的阵地。
到凌晨四点钟，教导旅主力陆续朝着暖水镇推进，断后的荣誉营，则是接连打退了伪军好几次的追击。
此时驻守暖水镇的伪蒙军第二师已经转移到黄河西岸这里，暖水镇是没有任何部队驻守。
教导旅主力部队一路迅速推进，伪军部队则是在后面快速追击，只是这些部队接连作战很疲惫，加上部队损失很大，士气有了很大影响，加上荣誉营强悍战斗力，让他们追击没有取得任何进展。
到凌晨五点钟，教导旅主力转移到暖水镇这里，部队迅速以暖水镇为核心，构筑了完善防御阵地，另外教导第二团在伪蒙军第二师得到的武器弹药，全部掩埋在附近，教导旅主力迅速找到这些武器弹药，迅速进行补充。
当教导旅主力停留后，大量伪军迅速追赶过来，他们立即将暖水镇严密合围起来。
伪蒙军两个师五千多骑兵，警备军四千多人步兵，保安军六千多人步兵，治安军五千余人部队，从四面合围暖水镇，而他们的炮兵部队，则是被统一起来，建立了炮兵阵地。
二十四门77MM野战炮，十二门150MM迫击炮，十二门克虏伯山炮在附近高地设置了炮兵阵地。
远藤航和宫崎周一等人在暖水镇以西的一个村庄成立了指挥部，在部队完成合围后，他们迅速安排伪军军官来到了指挥部里，这些军官得到命令后，迅速赶来。
与此同时，在晋省北部这里，云州城附近，畏战营和战车第一营接连受到日伪军打击。
到五点钟的时候，日伪军集结的部队超过上万人，大量伪军被安排投入到战斗中，日军兵力也超过了三千人，不过接连作战几个小时，日伪军连续展开猛攻，却是没有获取任何战果。
独立混成第二旅团的两个独立步兵大队，伤亡超过了八百人，他们被迫停止攻击。
混成团的两千多人部队，同样付出了八百人伤亡代价，就连团长张骏岩都负伤了。
至于附近抽调过来的保安队，侦缉队等伪军，更是如同鸡蛋一样，他们投入战斗后，完全成为教导旅部队战果，这些没有受过训练的汉奸，一触即溃，甚至有的连开枪都不会。
六月八日凌晨五点钟，经过几个小时的作战，战车第一营和畏战营已经给伪军带来一千五百多人伤亡损失，也给日军带来了一千三百多人伤亡损失，日军部队是没有继续攻击，而是安排伪军部队进行牵制攻击。
几名日军少佐大队长聚拢到一起，他们脸上表情异常凝重。
“他们火力十分凶猛，而且枪法越来越精准，到现在我们只是给他们带来几辆坦克损失，他们装甲部队没有收到任何打击，按照这样的程度来看，如果我们继续作战的话，恐怕是要全军覆没了。”
“旅团部的意思是安排伪军进行牵制攻击，等到天亮后安排航空兵进行支援作战，但他们部队没有受到重创，一旦他们进行反击的话，我们很难招架住，更何况附近可是有其他抵抗部队的。”
“马上让混成团的团长张骏岩过来，让他组织伪军展开强攻，皇军不能出现太大损失，可他们损失没有关系，让伪军炸毁那些坦克，只要他们坦克被摧毁，这些步兵还是很容易被解决的。”