在华北地区的日军忙着准备对付防区内的抗日势力的时候，华中地区的日军已经开始行动了。
在冈村宁次的命令下，敌106师团用奇袭从奉新以西突破守军阵地之左翼，深入其正面防御的侧后，歼灭守军于高安西北地区。
与此同时，日军第5旅团则是预定于9月23日拂晓在湘阴以北营田登陆，军主力同时发起攻击，迅速前进至汨水上游的平江地区，歼灭在该地区的中国第15集团军。
很快，南昌方向的敌106师团，得知第九战区19集团军在高安至奉新约30公里的一线正面部署了4个军的兵力后，该师团的师团长中井良太郎根据11军的命令，决定以佐枝义重的第102旅团从高安东北的大城镇向西面的莲花山及高安地区第32军、58军的结合部作牵制性的进攻。
与此同时，师团主力则在守军最北侧的奉新县会埠地区，对60军184师进行快速包围攻击，随之向19集团军正面以西的后方迂回，此时在高安方向佐枝的第102旅团则加紧进攻，以配合师团主力在守军后方进行迂回攻击。
由于敌106师团，采用以少数兵力进行正面牵制，以主力从守军的左翼（北翼）迂回而进至守军的后方，因而在正面防守的第49军、32军、58军、60军一部被迫后撤。
第9战区司令长官薛岳为稳住赣北战场，于9月16日即动用了预备队第74军，令该军立即由分宜向前开进至上高，军部与57师位于上高，58师位于上高东北的官桥地区；51师迅速开向奉新以西的上富一带山区，掩护守军的后撤和阻止敌军继续前进。
此时第19集团军各部虽奋力杀敌，但在战术上已处于正面、后方均遭敌攻击的不利态势。
随后罗卓英决定：第49军两个师仍占领高安县锦江南岸的阵地；32军除留1个师防守高安城之外，另1个师撤至锦江以南，与49军共同组织锦江南岸的防御；在沿里、奉新地区的58军、60军部队，自行掩护逐次抵抗向以西的宜丰撤退；74军至上高东北，担任泗溪、官桥、棠浦一线的防守。
很快日军102旅团从正面、106师团从背后迂回至高安，32军一部与敌战斗至傍晚撤出高安城，随之将锦江上的浮桥拆除。
日军占高安后，随即转师向西北，经上富镇分路攻向修水，企图围歼修水城附近的第30集团军，并派萱岛高之第136旅团，率步兵第145联队攻向武宁。
第19集团军以4个军从高安至奉新，进行一线式部署，但左侧及纵深兵力不足，遭敌突破，很快被迫使用预备队。
在湘北，日军因有两个师团又两个旅团的兵力，所以在作战开始时与南昌方向不同，而采用正面齐头并进相互策应的战术。
突破守军阵地后并不与守军在原地纠缠，而按预定计划，超越守军，分路向以南的汨水一线突进，遮断守军的退路，然后以两个师团的炮兵、坦克部队，协同步兵进行围歼。
9月23日拂晓，日军第11军两个师团又1个旅团，从新墙河以北及幕阜山地区，一齐发动进攻，在10余架战斗机的配合下，均于当日徒涉过新墙河。
当敌南进时，第9战区部队，均利用防御地带进行了有力的抵抗，一部则以运动战打击敌人。且调第60师向一线增援，同时增强汨水沿岸之防守兵力，并令在新墙河南岸及幕阜山区之敌后部队，进行大规模的游击作战，长沙保卫战进入白热化阶段。
对于这次作战，第九战区上下还是非常有信心的，一来是这里的地形不像武汉那边一马平川，水陆交通也非常的便利，利于日军的进攻。
长沙城外非山即水，利于防守，而且日军长途奔袭，守军以逸待劳。
最重要的还是双方兵力对比变化很大，日军在占领武汉等地后，大量的野战部队变成了守备部队，可用于进攻的兵力大为减少。
而国军恰恰相反，由于大量的城镇丢失，部队都撤到了赣南和湘北，兵力相对集中。
再加上长沙往后就是重庆了，中国军民可以说是退无可退了，必须背水一战，天时地利人和都站在中国人这边，日军想要拿下长沙城困难不小。
为了能在长沙城下重创日军，薛岳干脆将自己的战区司令部设到了长沙城里，同时为了牵制日军，薛岳致电军委会，要求位于苏浙皖赣鄂豫等地的国军立即对长江沿线的日军发动进攻，迫使日军不得不加强戒备，防止狗日的调集援兵增援长沙地区。