重庆方面的回电很快就到了，可惜不是韩德勤想要的结果，军委会先是夸赞了一番韩德勤在苏北的功绩，但是后面却要他以大局为重，勿以保存实力为心思，严令他立即整顿部队，增援鲁西南。
接到重庆方面的电报之后，韩德勤只能深深叹了口气，他知道自己眼下除了北上再无他法。
而后，韩德勤当即命令各级军官召开军事会议，准备北上！
韩德勤梳理了一番麾下的部队，他麾下的抗日武装主要由正规军、准正规军以及地方团队和民间武力组成。苏北正规军，主要是第89军的两个师一个旅为主，这是他的嫡系部队。
而东北军的第57军，后来主要由于学忠指挥，在鲁苏边境活动，与他的关系不大，这也是韩德勤不愿意北上增援第57军的一个重要原因，毕竟这是后娘养的。
苏北准正规军，主要包括第8军游击队和李明扬指挥的游击部队。第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。
第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令
李明扬为国民党元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，抗战前曾一度做过江苏省政府委员、省保安处长。抗战爆发后李明扬先后任徐州行政督察专员、第五战区游击总指挥、苏鲁皖游击总指挥、苏北第四游击区总指挥等职。
徐州会战后，李明扬转移到泰县发展，自成体系。李明扬手下有李长江，为其亲信兼副手，因此当时多合称其二人为“二李”。
鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团。二李的辖区分为泰县和沛县两个中心，以泰县为主。
苏北地方团队，主要指省、县各级保安团、队。抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改编为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。
到目前为止，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
苏北游击武装中的民众武装主要来源为战前的壮丁训练，抗战前国民政府通过壮丁训练来增强国民军事教育，到37年1月，江苏省训练壮丁已达60万。
抗战后训练壮丁机构名称更改数次，1938年8月成立江苏国民军事训练处，主要工作有：设立社会军事训练干部训练班，培养军训教官、中队长等基层军事干部。
其次还负责将普通民众和武装壮丁训练相结合，一方面加强武装壮丁训练尽量充实各地常备部队，另一方面普遍组训民众，根据其能力分别编组为工事、输送、特务、通讯、便衣游击等任务队。
在这些部队中，韩德勤目前能指挥得动的只有第89军和那些地方保安部队，至于第八军游击队和二李部队基本上是不可能听他的。
当然了，这也不是绝对的，要是有利于他们的命令还是会听的，但是像这样基本上等于送死的任务，恐怕没有人会搭理他的。
思之再三，韩德勤决定以麾下的第117师和第6旅为主力，再配以江苏保安部队的4个保安旅，然后再从第八军游击队和二李部队各抽调一个团的兵力，然后联合北上。
这样安排的话，此次北上的部队大约有一个师另5个旅两个团，加上少量的技术兵种，总兵力在三万人左右。
但第89军主力33师将会留在苏北，第八军游击队和二李部队的主力也将留在苏北。
这样做虽然有保存实力的私心，但更重要的是，韩德勤不想把苏北丢了！
今年年初，苏北春旱严重，韩德勤部老巢兴化境内大河只有中央深处有水，小河小港则完全干涸，水网之地变成陆地，这使得以兴化为中心的韩德勤部失去了抵御日军机械化部队的天然屏障。