根据第一军方面的安排，第37师团主力5000余人从太汾、汾离公路据点出动，北犯第8军分区米峪镇地区；另一部4000余人从离石、柳林出动，进犯临县地区；而第41师团6000余人19日从岚县、奇岚等据点出动，进攻兴县和保德以南地区。
在这次扫荡中，日军表现的尤为残忍，为了报复八路军之前的两次进攻，日军可谓是泯灭了人性，由方面军司令部和第一军军团部直接下达的作战命令就是要彻底的摧毁晋西北八路军根据地。
日军方面对于所谓的彻底摧毁的解释只有一个，那就是烧光、杀光、抢光，臭名昭著的三光政策便在这样的情况下出炉了。
在进攻晋西北根据地期间，日军和汉奸伪装八路军，诱杀群众，同时派出基干支队分进合击，反复“扫荡”，寻歼八路军党政军领导机关，重点破坏八路军后方机关和设施。
事实上百团大战第二阶段结束后，120师方面就预料日军必来报复，积极准备反“扫荡”。
面对日军的进攻，晋西北军区部队以一部分主力部队配合地方部队和游击队，积极开展广泛的游击战，袭扰、钳制进攻之敌，破袭敌之交通运输，掩护群众转移。
而军区主力部队避开敌之锋芒，转到外线，寻机袭击日军。
先是第4军分区部队先后袭击了方山、峪口、信义等据点，并多次袭击临县和安叶村的日军驻地。师属教导团等部曾袭入兴县东关，又在兴县以南伏击敌“清剿”部队。
其次第358旅和工卫旅，分别对“扫荡”米峪镇之敌进行多次袭击和阻击。独1旅和决死第4纵队，在大武以北不断袭击敌据点，破坏公路，断敌交通。
为粉碎日军摧毁晋西北抗日根据地的企图晋西北军区指示各分区动员一切力量，打破日军修路筑点计划；命令第358旅负责打击岚县至大蛇头、普明至赤坚岭修路之敌，独1旅负责破击大武至临县公路，决死第4纵队破击大武至方山公路。
据此，独1旅第2团组织群众2000余人2次破击大武、三交间公路，使临县之敌不得不绕道方山与离石联系；离石游击队带领群众两次破击离石、军渡问公路，毁公路30余里；第2、第35团各一部，连续袭击汾阳至柳林公路线上的信义、上白霜、张家山等据点。
在内线坚持的各团抽调干部组成便衣工作团与地方工作团一起，破坏敌新建据点周围的“维持会”。第715团一部与临县游击队一起袭入临县县城，捕捉了南关“维持会”代表。
决死第2纵队第4团深入到晋中平川，在下曲镇诱伏文水之敌，歼日伪军100余人；工卫旅在太汾公路连续进行了破击战。
独2旅第714团、暂1师第36团和雁北支队各一部，曾袭入神池、阳方口等据点，并3次袭入义井镇；第714团在朔县利民堡西南解家岭击溃了企图伏击该团的日伪军并歼其一部。
第358旅第716团奉命由娄烦以西出发，赶到兴县界河口附近，与在第7团相配合，打击“扫荡”之敌与袭击驻止之敌，使敌下敢出扰。
直到十二月底，日伪军开始分途撤退！
虽说打退了日军的进攻，但是晋西北根据地依旧损失惨重！
据不完全统计，此次“扫荡”中，群众被惨杀者达5000余人，仅兴县地区被抢、被烧的粮食即达15万斤，仅第4军分区被抢、被杀牲畜即达5000余头，被烧毁的房屋、窑洞达1.9万多间。
但打退日军的这次进攻之后，遏制了日军反击的势头，也预示着持续了近四个月的月的百团大战终于结束了。
随后，八路军总部开始统计此次战役的战果和相关损失！
(本章完)