为了打好这一仗，冈村宁次也是下了血本！
他不但动用了华北方面军直属的第27、第35、第110师团整部和第26、第36、第37、第41师团各一部，以及一部分独立混成旅团，再加上伪军和配署部队，共计约10万人。
而在对外宣传上，冈村宁次也是极尽夸张和吹嘘，将舆论死死的掌控在手里，并狂妄地将此次扫荡称为“百万大战”。
为了进一步鼓舞士气，他还“不辞辛苦”地亲临前线，慰问作战部队。
11月2日，就在作战命令下达后的第二天，他先是飞到石家庄，对第110师团进行了视察。
紧接着他又乘装甲车去晋县对第35师团进行视察，隔了一天又去了天津，对驻扎在当地的第27师团又进行了巡视。
而参谋长安达二十三则是被奉命长期镇守涞源，负责前线的准备事宜。
在冈村宁次的亲自部署下，日军有史以来最大规模的一次“大扫荡”，有如一片无边的乌云，沉甸甸地压向晋察冀边区，直指八路军晋察冀军区。
而日军的攻击重点正是边区的中心——北岳区，冈村宁次企图将北岳区八路军主力和边区军政首脑机关聚歼于内、外长城两侧，野心昭然。
晋察冀为八路军建立最早的敌后抗日根据地，依托恒山、太行两山盘亘的北岳地区为中心，而以物产丰富、人口众多的冀中、冀东平原为棉粮、兵员的基地，直接威胁着侵华、侵苏日军的大后方满洲。
而且这支部队群众发动深入，军力强大，当时被公认为模范抗日根据地。
其实日军高层早就盯上了这支部队，尤其是多田骏时期，日军为巩固其后方，几乎每年必于春秋两季对晋察冀进行一次“扫荡”。
但无论是寺内寿一的九路围攻，还是杉山元的“分进合击”，再或者是多田骏的“囚笼政策”，均以失败而告终。
及至1941年秋，日军大本营确定发动所谓“大东亚圣战”，为巩固其兵站基地，遂撤换多田骏，委所谓“中国通”在华中对中国军队作战有经验的冈村宁次为华北方面军司令官。
在多田骏任内，华北方面军参谋长安达二十三即已着手制订对晋察冀北岳区秋季“扫荡”作战计划。
冈村到任后总结杉山和多田“扫荡”作战失败的教训，除了在政治上加强治安强化运动，从政治、经济、文化等方面对沦陷区人民进行威胁、欺骗外，为消灭我晋察冀的八路军，在战术上则采“铁壁合围”“梳篦式清剿”“马蹄形堡垒线”“鱼雷式包围阵”等战法。
准备分3个步骤“扫荡”北岳区，妄图达到消灭八路军主力和捕捉边区党政军首脑机关的目的。
并且冈村还规定，要对根据地实行“烧光、杀光、抢光”的“三光政策”。
这个双手沾满中国人民鲜血的刽子手，准备以这种极端暴虐的战争方式一举歼灭五台山为中心的八路军，彻底解除后顾之忧，使华北成为日军发动大东亚战争的“兵站基地”，掠夺当地的人力物力资源，为其南下发动太平洋战争服务。
晋察冀军区领导机关对于日军“扫荡”已积累有丰富的作战经验，在发现日军有大“扫荡”的征候后，当即制定反扫荡计划。
11月初，晋察冀军区的部队就发现日军强行在冀晋边地区修筑公路和碉堡，逐步进逼，意在分割封锁八路军。
对此，军区总部的聂司令当即作出指示，要组织部队主动向敌运输线和修路筑堡部队进攻，以挫败其阴谋。