盟军反攻缅甸，这对于日军来说无疑又是一个重大打击！
缅甸战场是中南半岛上最重要的战场，没有之一，这里关系着日军在太平洋上的根本利益。
1942年5月，由原驻山西第一军参谋长饭田祥二郎指挥的第15军的4个师团，于太平洋战争爆发后的第五个月攻占缅甸南部、中部，随后第15军所属的第56师团即继续分两路北上进攻中国的云南。
一路由56步兵旅团长坂口静夫少将指挥，从南坎进入中国，于6月3日攻占了龙陵，当天11时先头部队到达了怒江的西岸，中国守军将惠通桥破坏，与敌隔江对峙。
另一路由松本喜六大佐的第148联队、平井卯辅大佐之搜索联队，由南坎附近渡过瑞丽江攻向密**之后，第148联队从密**东进，越过槟榔江，攻占了腾冲。
中国军队在该地与敌反复争夺了约半个月之后，即就地监视该敌。
日军在缅甸的第一阶段的作战告一段落后，第15军将其4个师团及直属部队进行了防守安排，同时15军即按南方军总司令官寺内寿一的意图，由军的副参谋长那须义雄大佐与精晓缅甸事务的平冈润造大佐，着手组织在15军军管下的缅甸附日政府。
经反复考虑和商讨，1942年的7月27日，饭田祥二郎中将以“缅甸方面日本军司令官”的身份，任命昂山为缅甸防卫军司令官，军衔上校。任命昂丹为缅甸防卫军参谋长，军衔中校。
日本侵略军在向东南亚地区进犯时，其在宣传上以“驱逐英、美出东亚，亚洲是亚洲人的亚洲；建立东亚新秩序；建立大东亚共荣圈；大东亚共存共荣”等口号进行欺骗。
泰国、缅甸企图利用日本的力量反对英国，因而相继入其罗网。在法国维希政府统治下之越南，以与日合作的名义，任由日军使用越南各基地。
在此前后，印度的反英情绪亦相当高涨。德国与日本，已在参与策划和资助印度的反英各实力人物，准备在印度国内和国外挑起事端，以便德军从北非、日军从马来亚进入印度。
名义上是支援印度独立，实质上德、日两国想在印度会师，从而在战略上首先包围抗德的苏联和抗日的中国，断绝盟国由阿拉伯湾经德黑兰对苏联援助的水、陆通道；断绝盟国由印度飞向中国西南地焦的空中运输。
德国、日本这一计划如能实现，将对欧亚两洲及全世界的反法西斯战争，带来极为不利之后果。
为此，中国政府经外交途径，在征得美、英两国及印度方面的同意后，于1942年2月4日，由蒋偕夫人宋美龄及政府要员王宠惠、张道藩、董显光及英国驻华大使卡尔，飞抵印度访问，疏导英、印关系，以利于当时之抗日。
为了缓和英、印之间的矛盾，利于远东统一对日作战，蒋建议：英国根据当前远东之新局势，为不使日本在泰国、缅甸所施之政治伎俩在印度重演，英国应当立即宣布印度为一自治邦，而印度人应暂时放弃完全独立之要求。
经中国政府的调解，在整个抗日过程中、英、印之间，总算做到了合作，这也为第二次世界大战后的印度独立，取得了强有力的政治地位。
可是，日本对印度的谋略，早已通过负有专门任务的外交官、“陆军中野学校”毕业的学生们，在印度的国内、国外进行着紧张的活动。其重点，当然是选择了印度各阶层在第一次世界大战后最为关心的民族独立问题。一句话，日本企图以日本帝国来代替英帝国对印度的统治，并以此为基地与英、美抗衡而争夺世界霸权。
到1944年3月，在缅甸的日军已增至10个师团，其编成情况为：缅甸方面军司令官河边正三中将、参谋长中永太郎中将第15军和第33军以及第28军，外加部分直属部队。
第15军司令官牟田口廉也中将，参谋长久野村桃代中将，所属第15师团、第31师团、第33师团。