众人先一阵懵懂，既而才明白他的苦心。战局失去控制，水军已全部溃败，余下未起火的船不烧掉就会被敌人所有，那江东的水军实力更强了。再者敌人边纵火边冲杀，过不了多时就会窜上岸，那时想跑都不容易了，把沿岸的所有船只点燃，无形中就多了一道火墙，把敌人暂时挡在江上。虽不能扼敌，但足以拖延一时三刻。
军令传下，密密麻麻的火把都凑到了岸边，刚开始还有人驾着小舟到稍微靠前的船只放火，不多时众人也没了耐性，干脆一股脑将火把都掷向沿江的大船，宛如一阵流星雨划过黝黑的夜空；为了防止殃及旱寨，有人连沿江的栅栏都拆了，像续柴禾一样扔到船上。好几个有血性的荆州部将几乎是留着眼泪放的火，辛辛苦苦劳碌了十几年，为刘表打造了这支水军，如今都付之一炬了。北军诸将则各归各营提点人马，收拾辎重准备撤退。至于那些还没逃回来的水军将士，连后路都断了，弃卒保帅也顾不上他们死活了。
大多数船都用铁索连着，想逃都难，何况故意纵火？根本没费多大工夫火就着了，尤其是曹操引以为荣的那艘主帅楼船，俨然成了个浑身冒火的庞大怪物，把江滩照得白昼一般，阵阵黑烟飘向天际。东南风卷着滚滚热浪向旱寨方向扑来，烤得人头晕脑胀，曹操在亲兵簇拥下撤回营中，兵荒马乱之际还忍不住回头看了一眼，望着那夺目刺眼的火海、摇曳多姿的火焰，竟自嘲般叹息了一句：“多美的一场大火呀……”
与此同时，刚刚还寂静无声的旱寨已面目全非。各营各帐的士兵都窜了出来，不辨东西南北一通乱窜，有兄弟在军中的找兄弟，没有亲属的夺路而逃，各部兵长挥舞战旗，扯着嗓门一通叫嚷，士兵依然我行我素，水军几乎全军覆没，敌人就快杀来了，到这会儿谁还顾得上谁？韩浩、史涣想制止混乱，下令击鼓聚兵，这边鼓声一起，别人也跟着学，击鼓声、鸣金声自四面八方传来，士兵更手足无措了，不少兵竟天真地以为是敌人的战鼓，更玩命奔逃。栅栏挤倒了，粮车撞翻了，帐篷踩塌了，多少病卧不起的将士还没来得及爬起就被踏死在帐中。还有些人倒是小聪明，逆着火的方向跑，翻过寨墙直接攀上北面的山梁，都成了散兵游勇，抛下营寨不管了。
江上的大火把营中照得清清楚楚，曹操见此情景心里着急却束手无策，荆州兵刚脱火海纷纷逃窜，北方兵不明就里又不熟悉地形也跟着跑，还有那些恶疾缠身之人，有的拄着枪戈茫然发呆，有的干脆倚在角落等死。所有隐患都在这一刻显现出来，整座大营都已糜烂。
费尽九牛二虎之力，曹操才回到中军营，莫说亲兵挤散不少，就连留在营中的蒯越、王粲等人乃至病榻上的蔡瑁都不见了踪影，不知是互相寻找走散了，还是见势不妙也跑了。眼下全师而退都不可能了，说不准敌人什么时候杀到，曹军已丧失了抗拒之力。曹操与部分将领谋士在喧嚣包围的大帐里进行了最后一次议事，过程甚是简短，几乎没有什么争辩就达成了一致——率领还服从命令的部队突出西寨门向江陵撤退。
就这样，大言不惭号称百万的曹操大军转瞬之间溃败了。
奔走逃亡
离开营寨，情况更乱，乌林以北完全是山林，只有一条沿江的路，还不甚宽阔，败兵、逃兵大多涌上了这条道，连山坡上都挤满了人；就在一旁的江面上，火光冲天喊声嘈杂，零星的大小舟楫左右乱窜，也分不清敌我，反正两船相近就放一阵箭雨，都似惊弓之鸟。曹操与中军将士混在败军之中，既不敢打出帅旗，也不敢击鼓聚兵——敌人战船就在不远处，强弓硬弩都预备下了，一旦举旗击鼓，自己人可以聚拢，敌人也凑过来了，人家在水上，自己在岸上，只有挨打的份。
拥拥堵堵行了二三里，又闻前面传来喊杀声——原来周瑜早料到曹操兵败必经此路，预先派人偷偷过江设下埋伏。到这会儿大营可能都丢了，能逃出来就不错，许多人连兵刃都没带，哪有心思再战？“敌人杀过来了！”随着一阵呼喊，曹军越发大乱，有向前的，有向后的，有往山上爬的，自相践踏折损无数。曹操、荀攸只能喝住中军这几千人，还未站稳脚跟又见对面甚嚣尘上，一支队伍已冲上来，只能拼命一搏了。
曹操不知不觉间已被涌到队伍前列，后面推推搡搡都是兵，想躲都躲不开了，正在忐忑之际，对面的军队却渐渐停了，一员身材矮小的将领纵马冲出：“丞相！是丞相吗？”
来者是乐进，曹操一阵惊喜，险些从马上栽落。这会儿乐进也顾不得礼法了，跃马来至近前，死死抓住曹操手臂：“真是丞相！谢天谢地，多谢过往神灵！只要主公安然无恙，我等就……”话未说完这位从不服输的将军泪水直在眼眶里打转。
曹操强打精神抚慰两句，才发现乐进已杀得血葫芦一般：“前方战事如何？”
乐进抹去眼泪，又恢复了平日的威严：“末将寻不到您先行突围，正逢敌军埋伏，奋战多时总算将他们杀退了。丞相快随我来，末将为您开道！”
“有劳文谦。”曹操茫然道了声谢，心下不禁后怕——周瑜麾下不过三四万人，又要烧船又要攻寨，抽不出多少兵设伏；倘若他与我旗鼓相当，这会儿我还有命在吗？
他越想越觉不妥，赶紧催着中军加速前进，尾随乐进所部之后。有这个武夫当先开路，事情顺利多了，也不管什么逃兵挡路，敌船放箭，马上加鞭硬往前冲，踩死算你没运。虎豹骑跟得倒很紧，为避免敌人突袭，连火把都
没打一支，就借着朦朦火光保着曹操、荀攸等人疾驰向前，但大队步兵就被远远甩在后面了。有命才有一切，这关头也管不了许多人了。
如此约摸行了四五里，喧闹声越来越小，道路也渐渐黢黑，江上再不见什么船只，众人勒马稍事休息。此刻早已过了子时，山高月小，风寒夜深，阴冷的长江宛如一道漆黑无底的深渊，弥漫着恐怖的气息；而苍溟的山林又被东南风吹得沙沙作响，似歌似哭又似笑，还似孙刘联军的欢呼。曹操这才命人点起火把，回头望了望，遥远的江上还是一片混乱，烈火与战船早就模糊成一团，而逃亡的士兵溃不成军，三个一群五个一伙，逶迤在江滩上，拉成一道长长的线，一眼望不到边。烧死的、战死的、病死的、逃亡的，不知这十万大军还剩多少？
突然间，自摇曳的芦苇丛中闪出几道黑影，似鬼魅般蹿到路上。“什么人？”亲兵纷纷厉吼，都举起了弓箭。
“别放箭！自己人！”有个人影挥舞双臂呐喊着跑过来，是曹仁麾下部将牛金。
原来曹仁镇守江陵，兼着供给粮草的差事。冬至过后曹营缺粮，曹仁一面令屯田都尉董祀回豫州调粮，一面派牛金先运四十船粮食送到军中。牛金不敢怠慢，日夜兼程赶奔大营，这一晚已入沙羡境内，原指望子夜前把粮送到。哪知离着甚远就见乌林火光冲天，情知大军受挫，他倒是有心过去帮忙，但手下多为粮船，所有兵凑在一起不过千人，贸然行动只怕连船带粮都送了敌人。急中生智叫船队熄灭一切灯火，全部停靠在江畔枯苇丛中，准备暗中接应。
问明情由大家皆感庆幸——路上行军毕竟迟缓，人马也劳累，还不免被江上的敌人纠缠，这几十条船不啻为及时雨，有了它们至少能保着曹操迅速脱难。乐进、牛金说干就干，粮食也不要了，抓上几把塞到包袱里，剩下整包整包往江里扔。荀攸看他们糟蹋粮食，虽是无奈之举，心下仍不免怅然，可转过头又是凄楚奔逃的败军，前后难受索性转脸瞧对岸。深夜之际江南一片死寂，对岸突兀的山峦绝壁毫无光亮，就像沉睡的巨人。荀攸看着看着，猛然意识到一个问题：“丞相！我军水师已溃，周瑜全据长江之险，江南四郡怎么办？”
水军一旦失去，长江水道便被孙刘掌握，南北荆州的联系就切断了，长沙、武陵、零陵、桂阳四郡也难保。这会儿曹操方寸已乱，烦心事一大车，军师都没办法，他又能如何？想起桓阶曾鼓动长沙郡造刘表的反，赶紧举目四顾放声呼喊：“桓伯绪可在？”
桓阶还真没掉队，但也灰头土脸一身狼狈，逃得上气不接下气，被两个亲兵搀着蹒跚而来。曹操森然道：“我军败走，江南之地危矣！我想派你分兵过江统辖四郡之事，坚守城池等候老夫再兴兵马。”
桓阶闻听此言脑袋都大了——十几万大军都败了，江陵能不能保还在两可，何年何月才能卷土重来？他心里没底又不敢推辞，一转脸正看见刘巴跟在他身后，灵机一动便道：“在下才力不逮恐不胜任，刘子初之才胜我十倍，又是零陵郡人，何不遣他前往？”
刘巴万没想到这块烫手的山芋会扔到自己手里，不禁愣在当场。曹操却不容分说道：“那好，江南之事老夫就托付子初你了。”
刘巴回过神来仓皇拜倒：“请丞相收回成命。”
“为何？”
“刘备谋夺荆州久矣，今又有孙权相助，大军一撤，敌必趁虚而入，大江之北能否得保尚未可知，何况江南四郡？”
这番悲观的论调刺激了曹操：“刘子初，难道你不敢去？”
刘巴连忙顿首：“非是在下不敢渡江，只恐我这一去就再不能回来侍奉您了。”
直到此时曹操还没死心，在他看来，江陵、襄阳等地尚有守军，若归拢逃兵再调于禁等七部还可去而复来，于是强笑道：“大耳贼若敢觊觎江南，老夫以三军继之，你大可放心但去无妨！”
刘巴怎么可能放心？四郡实力薄弱，太守除了刘表旧党就是曹操提拔的私部，想要归拢人心谈何容易？但曹操信心满满，把话说到这份上，怎能推脱？刘巴站起身来矗立片刻，最后咬了咬牙：“也罢，在下既追随丞相，愿肝脑涂地以报知遇之恩！”
曹操终于满意了。不过说分兵给刘巴，眼下哪抽得出像样的兵？即便有兵船也不够。只交给他几支丞相大令，勉强抽了四百荆州兵，全都是江南本土之人，这些兵与其说是救援四郡，还不如说是还乡。此时渡江前往四郡比回归江陵还凶险，牛金赶紧把刚腾空的几只粮船交给刘巴，趁着夜色打发他过江。
刘巴走后曹操也准备动身了，这会儿后面零零散散已有败军追上，乱乱哄哄也将近一万了，可有兵刃的不及一半。曹操进兵之时有大小战船近千艘，眼下只剩三十多条，大半还是粮船。后面也许还有幸有船只，但纠缠在战团之中，能否从周瑜眼皮底下逃出来还未可知。
人越多越容易暴露目标，乐进、牛金加快行动，不多时就将所有粮船腾空，士兵吵吵嚷嚷都要上船。最后虎豹骑举着大刀登上船头才算勉强弹压住。这时候保帅最重要，曹操父子以及亲信将校、谋士掾属先登上仅有的几艘战船，其他的粮船光战马就占了两条，剩下的还不够中军将佐和虎豹骑分的呢。乐进自告奋勇统领余部，接应后续的败兵。
分派已毕，乱乱哄哄登船，几篙撑开缓缓离岸，士兵摇橹的摇橹，戒备的戒备。曹操忐忑的心这才稍安，望着江边的部队，直到乐进的身影消失在茫茫夜幕中，再也看不见了，才扶着船舷缓缓坐下，慢慢闭上眼睛。他暂时忘了害怕，也不去考虑明天该怎么办，更没精神发脾气，只是感觉疲劳，想美美睡上一觉。他甚至幻想这只是场噩梦，或许一觉睡醒就会从头开始，兵败之事根本就不存在了……
可刚一闭眼就听有人呼喊：“敌人杀来了！”
曹操猛然起身——但见后方四五艘战船飞一般追来，都打着明亮的火把，船上之士刀斧在手，领队一舰赫然插着醒目的青色牙旗。
韩浩、史涣也摸到些治水军的经验，站在船头连连跺脚，想把他们甩掉。可这几艘敌船虽不大，行进速度却甚快，眼瞅着距离越拉越近，即便我众敌寡，真动起手来也难说。关键时刻还是荀攸脑子快：“赶紧靠岸，后面还有咱的人接应。”
大半夜的也无法传递旗语，吵吵嚷嚷一通，船队总算是转向北岸。但黑黢黢的辨不清水道，转向速度很慢，眼瞅着敌人就要追上来了，曹操乘坐的船突然一阵摇晃——冬季枯水地形又不熟，离着江滩还有一丈多，竟然搁浅了。
这个节骨眼上再有本事的水手也没办法了，只能跳下去推。可敌人已追到。这帮人精明得很，一路追逐一路观望，早揣摩清哪条船坐着将领，五条敌船都朝这边涌来。眨眼间为首一舰已与曹操的船接舷，众人还未反应过来，但见一条黑影跃了过来，有个亲兵还没明白怎么回事，就被削去了半个脑袋。
众人定睛观瞧，来者是员苍髯老将，头戴镔铁兜鍪，身披锁子甲，右手举着环首大刀，左手攥着盾牌，虽似耳顺之年却精神抖擞，腰圆膀粗，面红耳赤满脸杀气，这把年纪还如此强悍，年轻时还不知是何等人物呢。老将刚站稳，后面嗖嗖嗖又窜过来十几个武士，也都一手执刀一手执盾，与曹氏亲兵恶斗起来。
这船上空间本来就不大，猛然多了十几只恶虎，根本周旋不开，亲兵猝然应战，不多时就倒下一半。其他船上的虎豹士倒想来救，却被剩下四条船生生挡住，也陷入了厮杀。曹操等人一开始还在船舱里躲着，后来一琢磨，若叫敌人堵在里面，当真半点儿活路都没有了。索性都把剑拔了出来，硬着头皮往外闯，韩浩、史涣、邓展、曹纯亲自护卫周全。那老将十分骁勇，不多时已砍翻了五六个亲兵，温恢、满宠等都惊得跳入水中。曹操几人闯出船舱，恰被那老将看了个满眼，立刻挥刀劈来。史涣仓皇举剑接刀，但觉双臂一麻，佩剑立时脱手。韩浩、邓展一拥而上与老将扭作一团。单论剑术精湛在场所有人都不及邓展，但那老将过了一辈子船上生活，在桅杆船舱间滴溜溜乱转，竟似穿梭自家宅院一般容易，二人非但没伤到他，三绕两绕反被他引到敌群包围中，刀来剑往陷入苦战。
曹丕一手架着父亲，一手拉着荀攸，正犹豫这一丈宽水有多深，能不能往下跳，那老将又出现在他们面前，直觉眼前寒光一闪，大刀已经下来了。史涣惊得魂飞魄散，手里又没家伙，抄起一只船桨窜到曹丕身前，使尽浑身力气迎击——只听轰地一声闷响，船桨削为两截，大刀余力就势砍在史涣肩头，顿时血流如注。
曹营亲兵不死即伤，大半爬不起来了；曹纯且战且退被逼回船舱；邓韩二将以寡敌众，勉强能把敌人拖住，眼瞅着史涣重伤却帮不上忙。曹家父子和荀攸现在连投水都来不及了，手里倒都有家伙，却不敢往前递，离着八丈远跟人家比划。
眼看老将三次举刀，就要结果曹操性命，忽然斜刺里飞来一阵箭雨，其中一箭正中老将腋下，他膀子一颤，钢刀立时脱手。史涣明明已受重伤，见此情形也不知哪来的气力，竟一跃而起挥起拳头朝老将面门打去。这一拳正击在他太阳穴上，虽隔着兜鍪，却打得他晕头转向伏倒船舷，一个侧歪栽了下去。
“黄老将军落水了！”敌军顷刻大乱，当即有人跳下去捞人。曹操劫后余生稳住心神，再瞧射箭的方向——自后面赶来一叶扁舟，上面立着七八人，都手持着弓箭，被烟火熏得满面乌黑，但曹操还是一眼认出带兵的是文聘。
原来黄盖顺风纵火，张允烧死阵中，文聘坐镇水军中央兀自抵抗。最后他的船也着了火，无力回天才率兵弃船，分乘十几条小舟回撤。哪知后方也是一片火海，只好继续折返西行，在火阵里穿梭半天才逃出，惜乎十几条舟的士兵不是烧死就是丧于敌人箭下，仅文聘一船幸免。这时曹军大溃，周瑜已绕至东面杀入大营。文聘孤舟不敢靠岸，就贴着江岸西撤，没走多远看到一艘竖着青牙旗的战船。文聘力战半日，识得正是江东先锋黄盖的坐舰，顿时无名火起——荆州水师毁于一旦，罪魁祸首就是这老儿。盛怒之际他也豁出去了，也不顾双方实力悬殊，令亲兵奋力划船，就追在黄盖船后，要找机会与老儿拼个鱼死网破；没想到竟因此找到曹操，眼见情势危急放了一阵箭，还真把黄盖射中了。
搁浅的地方大船过不来，文聘的小舟却游刃有余。他久经水战身手矫健，信手拾起一条长篙往浅水里一撑，身子借力而起，跃过战船之舷正落到曹操身边。江东诸人没料到曹军还有如此悍将，顿时怯了几分，加之黄盖中箭落水，剩下的士卒也没战意了，渐渐退回自己船上。这时乐进也带着兵沿岸赶到，众人不敢纠缠掉头而去。
尸体抛入江中，重新换上亲兵，乐进等人趟着水把搁浅的船推开，文聘亲自举着火把在前引航，这艘船总算重新踏上了逃亡之旅。
不过曹操父子在鬼门关前走一遭，已吓得瘫软在船板上；投水得救的桓阶、温恢等人个个落汤鸡似的，哆哆嗦嗦直打喷嚏；史涣身受重伤，又折了三根手指，正痛苦地呻吟。大家狼狈不堪地围坐一圈，你看着我我看着你，皆成惊弓之鸟，谁也没心思再说一句话……