庞统可是一个机灵鬼，当然明白在别人的地盘上日子不那么好过，一看伏击打不成了，他带着部队撒丫子就跑，只是这家伙根本就不是逃跑，而是兜着圈子到处捣乱，今天攻占一个村子，明天杀光一处豪强，方圆几百里的地方都被他们骚扰过了，存心逗引老将军去追他。要说这些地方也有武装力量，但都是一些私家护卫之类的，山匪、湖匪等自然不会和地方军同仇敌忾来对付庞统，再说，他们就是想联合在一起，也要时间上允许呀。庞统哪会给他们联合一起的时间，今天跑东，明天上北，后天又突然杀一个回马枪，今天是上万大军洗劫城镇，明天是小股部队进村找粮，三万精兵充分贯彻了庞统灵活机动、自给自足的战略思想，到了一般的村庄集镇，就“借”点粮食，到了具有反抗力量的城镇，就“打劫”武器，随便将武器原来的主人消灭掉。就在庞统他们四下捣乱的时候，不少孙策的冤家对头也趁火打劫，四面开花，这一地区人心惶惶不可终日，在庞统的前后左右乱追的程普被遭受攻击求援的消息也搅昏了头。
程普气喘吁吁地追了半个月，距离曲阿越来越远，终于回过神来，敢情庞统是把他这股援军给引开，好让张辽部去攻打曲阿，他中计了。念到此处，也不追了庞统了，命令部队急速向曲阿跑去。当然，他离开的时候也咬牙切齿地将能带的人和粮食武器都带走了，哪怕被当地人骂，也比资敌好。
庞统果然是在逗他玩，他一走，庞统带领的军队立刻显现出凶恶的本质，不再袭击村庄和城镇，而是将吴郡大小城池搅了一个翻天覆地。吴郡的主力部队本已被陆逊调走，身在扬州腹地的他们也想不到会比曲阿、建业等主要城池先受到曹军的攻击，加上庞统先前刻意扫荡了城池外围的反抗力量，他们连强一点的守城力量也找不到了，无比惊恐之中，大多城池很快就放弃了抵抗。庞统他们在攻占了吴郡城后，又一口气拿下已成惊弓之鸟的枫桥、松江、嘉兴等处。庞统还在百忙之中接待了盘踞在震泽（太湖）里的大湖匪——严白虎之侄严鹏。严白虎之弟严舆在当年孙策兵发会稽郡的时候，作为严白虎的和谈代表去见孙策，结果不仅没能和谈，反而在言语之中冲突起来，严舆被孙策当场斩杀，会稽城破后，严鹏被忠于严白虎的属下带至震泽，从此就成为这里最大的湖匪头目。两人经过密谈后，达成协议，庞统率军进驻吴郡城，而严鹏则率部离开震泽湖，领了松江太守，吴郡尽在庞统掌握之中。
而放弃了吴郡的程普率军赶到曲阿一看，曹军还没过来，张辽在丹徒等到吕虔、臧霸后，利用庞统争取到的时间，先把丹徒和曲阿之间的城镇先全数占领了，将曲阿变成了一座孤城了。而程普赶到曲阿时，双方正好直接面对面，一场大战下来，程普虽然冲进了曲阿城，但他带来的三万援兵也被留下大部分，只有不到一万人进了城。此时，曲阿城北的江面上也出现了数量庞大的曹方水军，曲阿城很快就被包围起来。陆逊大病不起，他手下的大将又死伤惨重，光凭程普手里的兵马和陆逊带回来的残兵败将，无论如何也挡不住即将到来的攻击，万般无奈下，程普只好飞书建业，请求支援。