（1.7 ） （1 ）
坦克1 2.5
（10月底）
（1 ［382]） （1.6[750 ］）
反坦克炮1 2
＊这种对比形式是典型的苏俄军事报道方法．确切数字避而不提。
毫无疑问，俄国的军事领导人期望严冬的天气必然会给他们造成有利条件。他们把新部队冯·包克1941年11月18日战争日志：“从西伯利亚调来的三十四个新师中至少有二十一个师放在中央集团军群的正面！”调至莫斯科地区早在11月中旬，俄国人就从西伯利亚和中亚细亚调来战略预备队，并将其组成三个新的集团军（第1突击集团军，第10 、第20集团军）。，这点德国空军的远距离侦察机显然没有发现。用德国的标准来衡量，这些部队中有许多并不完全适合于作战，但是他们在素质上缺少的东西却为数量上的压倒优势所弥补。俄国的人马都习惯于冬季环境。另外，他们生活俭朴得令人难以置信。他们的着装及运输工具都适应那严酷的天气，他们还具有补给线较短这个极其有利的条件。最重要的是，他们深知，把可爱的首都莫斯科从敌人手里解救出来，这对他们的士气是个极大的鼓舞。在这种情况下，俄国领导人决定，在适当的地点发动反攻，把主动权从德国人手里夺过来，这个时机已经到来。一九四一年十二月五日，科涅夫将军统率的“加里宁方面军”转入攻势，十二月六日，朱可夫将军率领的“西方方面军”也跟着转入攻势。
当德国的撤退最初开始时，困难极大。大雪铺天盖地，离开公路简直无法运动，就是在公路上通行也很艰难，德军一次只能撤退几英里，还要抛下贵重的物资装备，任其落到敌人手里。但是，即使在这种条件下，俄军同德军相比却要机动得多，他们紧紧咬住德军后卫部队，让步兵部队穿着雪鞋赶上溃退的德军。他们还从侧翼袭击这些德军，使其始终疲于作战，得不到急需的喘息时机。德军部队指挥官临场见机行事，尽力克服困难，但是到十二月八日，希特勒仍未认识到，战况已起了根本的变化。他在第三十九号指令中，命令德军撤至勃劳希契选择的较短防线。同时，装甲与机械化部队将退出战斗，进行休整与补充。这条新的较短的防线将解决调整问题，并改善补给状况。这项指令的条文十分清楚地表明，希特勒坐在他暖烘烘的掩蔽部里的桌子前，根本不了解前线的真实情况。第三装甲集群受到敌人的极大压力，俄军已突破其正面，抵至克林－加里宁铁路线。因此，集团军群往克林方向派遣了小型战斗集群，它由第二五五师一个团以及一个集团军工兵营组成。可是由于道路拥挤不堪，这支队伍前进速度十分迟缓，第四装甲集群不得不来支援。到目前为止，第九集团军成功地堵住了俄军在加里宁东南方向的突破，并从左翼派出一个师攻击加里宁。现在整个地区战火熊熊。十二月八日，为了建立一个联合指挥部，集团军群把第三装甲集群交给第四装甲集群指挥。
战斗进行得艰苦激烈，但是第二装甲集团军还是按照计划撤退了，虽然不可避免地损失了不少物资装备。德军这时主要担忧的是图拉西南第二十四装甲军、第四十三军与第二集团军之间十二英里宽的间隙地。第二集团军薄弱的正面已被叶列茨附近数量上占优势的敌军所突破。
中央集团军群无能为力，十二月八日，它向陆军总部报告它无法击退俄军的大规模进攻，不管俄军向哪里进攻。同时，它要求迅速派来预备队。但是，陆军总部又从哪里去要预备队呢？哪里也没有。陆军总部自身困难重重：它不仅对前线的局势忧心忡忡，而且希特勒与主张随机应变的参谋总部之间的意见分歧又在迅速加剧。希特勒越来越疑神疑鬼，气氛越来越敌对。哈尔德在十二月七日的日记中埋怨道：“陆军总司令现在只不过是个传令兵。”他接着说：“但是最糟糕的是最高统帅部不了解部队的状况，认为修修补补就行了，实际上需要作出重大决策。”希特勒往往越过冯·勃劳希契直接跟集团军群司令甚至战地指挥官接触；陆军总部屡次被撇在一边。经过长时间令人精疲力竭、恼火至极的犹豫不决之后，中央集团军群最后终于得到了行动自主权，它立即下令要准备把库尔斯克－奥廖尔－梅登－尔热夫一线作为德军依靠的“冬季阵地”。据十二月十日宣布，将从西线调来一些师，这并不会影响冯·包克的决定，因为这些师最早也要在几周之后才能到达。
在截至十二月十八日这段时间里，前线到处出现新的危机。第三装甲集群的主力有被切断的危险。第四装甲集群两翼已遭敌夹击。在第九集团军的正面，数量上占巨大优势的敌军成功地长驱直入到加里宁东南面。正在伏尔加河大坝水库旁边休整的南翼部队只得撤回，撤出加里宁（十二月十四日）的准备工作业已开始。只有第四集团军还在坚守阵地，它使用其最后的预备队成功地封锁住了俄军的局部突破。在谢尔普霍沃以西，俄军随时都会发起大规模进攻。在图拉以西，敌人扩大了现有的缺口，正在向西南方向施加压力。德军把已打得疲惫不堪的第一三七师拉过来，企图堵住这个缺口。十二月十三日，第二装甲集团军开始撤退。它主要担心的是南面的纵深翼侧。在这里，突入的俄军已经长驱直入切断了德军两个师，敌骑兵部队越过它们后方正向北运动。为了在该地区建立一个局部的联合指挥部，集团军群把第二集团军交给古德里安的第二装甲集团军指挥。敌人稳操胜券的危险所在的地区，已经显而易见。