于是，保卢斯给在斯塔罗别尔斯克的集团军群司令部打电话，建议第六集团军撤到顿河－奇尔河的弦形阵地上。在集团军群正要批准这一行动时，十一月二十一日晚上接到了陆军总部对第六集团军的特别指示，大意是，必须不惜一切代价守住斯大林格勒和伏尔加河前线。同时应在顿河之西集结强大的军队准备反攻。指示强调正在采取大规模的对抗措施，进一步的指示随后就到。
十分明显，第六集团军要不冒从背面被歼的危险就得缩成一只“刺猬”；同时若要做好成功撤离原来阵地的准备也需要这样做。在此期间，第六集团军的给养将不得不依靠空运。然而，所有有关的空军指挥官——第四航空队司令冯·里希特霍芬将军，在斯大林格勒的第八空军军军长菲比希少将和第九高炮师师长皮克特少将——都一致认为不可能进行长期的满足需要的空运，因为现有的运输机没有足够的能力胜任此事。
此时，保卢斯将军和他的参谋长所关心的主要问题是救出他们的士兵和保持自己的行动自由而不是固守阵地。第四装甲集团军司令霍特将军在去Ｂ集团军群途中于十一月二十二日清晨到达下奇尔斯卡亚。他对其部队的命运也只知道个大概，因为他的部队已被此时分成两路的俄国南路军切断并被迫往两个不同的方向退去。第四军（耶尼克将军）已撤到第六集团军的阵地上，罗军的大部正越过卡尔穆克草原朝科捷尔尼科夫斯基方向望风披靡地后退。
第六集团军的被围
正是在这一天，来自西北和东南方向的强大的俄国装甲部队在马里诺夫卡－卡拉奇地区第六集团军西南侧会师。在这里只有临时构筑的防御工事。第六集团军现在已被包围。很清楚，除非很快采取有效措施，否则包围圈将会灾难性地愈来愈缩小。下午二时，保卢斯及其参谋长从下奇尔斯卡亚飞到新设在古姆拉克火车站的司令部。这时正开始形成一个大包围圈，古姆拉克火车站就在包围圈里面。在顿河以西，第十一军（施特雷克尔将军）和第十六装甲军（胡贝将军）正在激战，但这时已不可能守住那里的阵地了。因此不顾陆军总部的指令，这些部队奉命撤到东岸。在第四军作战的南线也正进行着激烈的战斗，但是在第五十一和第八军作战的北线，却只须对付势头不大的牵制性进攻。
十一月二十二日下午，当保卢斯和施密特还在考虑在这样十分困难的情况下该采取什么上策、考虑事实上到底能否守住包围圈时，陆军总部经由集团军群下达的新指令到了。它坚持要第六集团军在没有接到进一步通知前坚守阵地。接到这些指示后，保卢斯转身对他的参谋长说：“我们还有时间决定该怎么办。让我们各自回去想一想，一个小时以后你再到我这里来，告诉我你有什么想法。”