德国的战略设想是几乎不停顿地通过比利时，预计没有或很少抵抗。在比利时存在八十三年中，阿尔贝国王的国家从未打过一次仗，并且因为它的安全有赖于作为一个“永久中立国家”，军国主义是被人看不起的。但是德皇威廉的战争恫吓，迫使比利时政府在1913年采取征兵制，这一措施更加降低了人们对军队的本来不高的尊敬。直到1910年为止，军队甚至没有一个总参谋部。
阿尔贝国王新动员的军队由十六万五千人的部队组成，其中大约半数部署在列日和布鲁塞尔之间。比利时的战略依靠列日和那慕尔的炮台推迟敌军的前进，直到法、英军队能够到来。列日指挥官热拉尔·勒芒将军，得到派来的后备军的增援，使他的兵力达到四万人，并奉阿尔贝之命，防守列日“到底”。
列日的筑垒是由一位杰出的军事工程师亨利·布里亚尔蒙特将军设计的，在1913年完成之前花了大约二十五年时间。它是由装有装甲炮塔的，形状象平坦的三角形小孤山的钢筋混凝土构成，拥有四百件武器，从机枪到八英寸大炮都有。这个结构本身的设计，是要经得起包括这种尺寸的炮弹的轰击。三角形的每一角，都装备着较小口径的速射炮的炮塔。
每座炮台的周围，都是三十英尺深的干燥的深沟；加上强光的探照灯，以防止夜间的奇袭。这些灯和重炮一起，可以降到地面以下，那里有地下坑道把整个系统互相联系起来。所有的大炮都俯视着由德国来的四条铁路。勒芒将军留下二万五千名要塞部队，派了一个师去加强位于掩护布鲁塞尔的热特河畔的阿尔贝国王的军队。
冯·埃米希仍然认为比利时人会不战而降，派了一位使者打着休战的旗帜，要求列日投降；否则的话，他宣称，这座城市将遭到空袭。勒芒服从他的国王的命令，拒绝了。几小时内，德军大炮狂轰东面炮台和城市本身，但仅仅削去一些混凝土而已。第二天，从附近科隆起飞的用内燃机推动的齐柏林飞船飞临上空，丢了十三颗炸弹，炸死了九个平民。这样，战争范围开始有了新的扩大。
德军队潮涌般地反复冲锋，特别对东面的弗莱龙炮台和埃夫涅炮台，但是被火炮和机枪的联合火力所击退，炮台前的尸体堆积到齐腰高。所有默兹河上在列日南面和北面的桥梁都已被毁，企图用浮桥渡过默兹河的部队遭到炮火的扫射。
只有德军的一次突击可算部分成功。当第十四步兵旅的指挥官被杀时，他的部队遇到第二集团军的副参谋长埃里希·鲁登道夫将军，他立即担任指挥。第二天夜间，鲁登道夫率领他的部队，经由弗莱龙和埃夫涅之间的缺口进入列日。但是炮台仍都在比利时人手里；列日已被侵入，但还远没有被攻克。
对炮台连续进行炮兵和步兵的突击都无效果，直到8月10日，那时冯·埃米希攻占了第一座炮台。二十四小时内，第二座炮台也陷落了。