美国准备应战
由于美军能够破译日军的密码电报，所以它可充分掌握有关日军作战计划方面的情报。尼米兹事先已经知道日军的作战企图、参战兵力基本编成、接近方向以及进攻日期等情况。美军掌提了这些情况，就有了取胜的可能。然而，可以用来抗击日军进攻的兵力实在太弱，因此，美国的军事领导人认为，这次作战失利将是难以避免的。
尼米兹将军首先必须作出抉择的是：要么放弃阿留申群岛，要么牺牲中太平洋而加强阿留申群岛。他选择了后者，将5艘巡洋舰、14艘驱逐舰、6艘潜艇派往阿留申方面。这些兵力以及岸基航空兵，统由罗伯待·西奥博尔德海军少将指挥。
至于中太平洋的防御，中途岛的面积很小，部署不下足以击退日军大规模进攻的兵力。中途岛位于夏威夷群岛西北，距珍珠港约1100海里，是由两个环礁组成的珊瑚岛。在这两个礁岛中，大的称为沙岛，长仅2海里；小的称为东岛，其面积稍大于沙岛的一半，建有飞机跑道。美军已采取一切措施，来加强中途岛的防御。在水际滩头及周围水域布设了水雷，岛上加强了海军陆战队的守备兵力，并增加了一些高炮。岛上的航空兵力也尽可能进行了加强，还配备约30架PBY型水上飞机，供巡逻警戒之用。另有B-17型轰炸机经常往返于中途岛和瓦胡岛之间。6月3日，有17架B-17型飞机停在中途岛。海军陆战队的飞行中队配备有比较现代化的舰载机。守岛部队辖有26架战斗机(多是“野牛”式)，用来进行防空任务。另有34架俯冲轰炸机(多是“无畏”式和“复仇者”式)，用来袭击敌舰。这些俯冲轰炸机的飞行员，多是刚从航校毕业，没有俯冲轰炸的实际经验。岛上还有4架B-26型陆军轰炸机，虽不适于投掷鱼雷，但也临时改为鱼雷轰炸机。这里唯一真正有效的飞机是，初次部署在太平洋战场的6架TBF型鱼雷轰炸机。集结这些兵力来防守这一军事要地，对一个战备尚未就绪的国家来说，已尽了最大努力。
日军一旦登陆，毫无疑问，海军陆战队必将奋起抵抗。但是无论如何也得依赖海军的支援。尼米兹为了实施支援，能够集结哪些兵力呢？“列克星敦”号航空母舰已经沉没于珊瑚海。“萨拉托加”号航空母舰虽已修好，但正在美国西海岸进行训练，后因组织护航兵力而耽误了时间，该舰6月1日才离开圣迭戈港，6月6日抵达珍珠港，未来得及参加这场海战。“大黄蜂”和“企业”号航空母舰奉命急速从南太平洋开往夏威夷，5月26日进入珍珠港。这支特混编队的指挥官哈尔西患病，由其下属的巡洋舰部队指挥官雷蒙德·斯普鲁恩斯海军少将负责指挥整个编队。斯普鲁恩斯深谋远虑、谦虚谨慎，哈尔西易于冲动、精明能干，这两个人的性格极不相同。但是，历次战斗已经证明，在斯普鲁恩斯的谦和态度中，含有非凡的思考力和正确的判断力。5月28日，斯普鲁恩斯率领2艘航空母舰，在5艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰和9艘驱逐舰的护航下，从珍珠港出航。