现在关羽麾下只剩七八千士兵，还不能都派到前线，前线的可战之兵最多五千人。汉军另一员猛将张飞也被调走了。所以，别提什么笼城死守挫敌锐气了，最好的挫敌锐气就是一鼓歼灭！要是错过了这个机会，等汉军琢磨明白了，让昆明贼加大征发，这个仗反而不好打——
你们难道忘了，九十年前的哀牢王类牢，并不是被汉将打败、以至于我们哀牢国从此灭亡、逃到怒江之西改名掸国。他是败在源源不断跟着汉军做狗的昆明贼手上！我们一定要利用他们的轻敌，在昆明贼被进一步调遣起来之前，把嫡系汉军灭了！也让昆明族从此知道我们哀牢族才是南中第一大族！”
最后这个理由非常关键，让木鹿大王和乌戈大王彻底统一了认识，决定无视“汉军在听说哀牢联军有战象和藤甲兵后、避战准备十余日再来应战”这个利空消息，依然进行决战！
思想统一之后，后续都是顺理成章的事儿了。
汉军的路本来就修到距离楪榆县只有最后一百里了，花了三天时间翻山行军。二月二十六日傍晚，汉军最后一次在无量山区的险要处谨慎扎营、防止敌军趁夜劫营，而哀牢联军也丝毫没有动作，第二天，汉军就被放入了洱海盆地。
二十七日上午，哀牢联军三万余人出城，还集结了两百多头战象，打开楪榆县南城门，出城南下，走了二十多里路，然后在洱海西岸偏南的狭长平原上，与汉军撞了个正着。
双方立刻就地展开军势列阵。此处的位置，基本上就是后世的大理古城景区附近，东临洱海，西靠苍山。
苍山洱海都是南北走向，从山到湖之间，是一道宽十二里的狭长平原，所以地势足够展开数万大军。
哀牢联军有三万人，阵线正面足足有五六里地宽，前后大约三十排，每行近千人，中间还空出一大截排列战象。
汉-昆明联军的正面宽度就要窄不少，只有两里宽，纵深也稍薄一些。
孟信带着的五千昆明夷在左侧，因为这些部队都是山地兵，所以靠着苍山山坡列阵，利用地形崎岖防止被战象冲锋，关羽让王平带着数百亲兵作为孟信的监军。
关羽居中协调汉军与昆明夷，让高顺带领两千铁甲兵居右，高顺两翼和后方跟着两千只有皮甲的汉军轻步兵弩兵，和一千名汉军骑兵。
李素本人也带着典韦和数百护卫骑兵亲临战场督阵，或者是遇到关羽没见过的突发情况时，便于提点一下——虽然，在开战之前，李素已经把他对付藤甲兵和战象的武器安排，全部交代过了，只是关羽都没试过，还有点将信将疑。
“把汉军和昆明贼都赶出楪榆泽！儿郎们杀呀！”
楪榆泽就是洱海的古称，带来洞主在简单的鼓舞士气之后，就吩咐战象首先发起集群冲锋，而步兵们要拖后战象百余步再展开冲锋，而且得是藤甲兵先冲顶盾抵挡汉军的弩阵。
如前所述，西南夷在阵地战中最大的劣势，就是缺乏强弓硬弩。他们几乎没有弩，弓也是轻弓软箭、全靠淬毒来确保杀伤力。在山地战时还可以利用复杂地形接敌到近距离对射，发挥毒药的威力。可野战时毒箭再强，射程不足，就很吃亏，得顶着被弩阵攒射的巨大伤亡接近到五十步内，才能开始对射。
所以战象和藤甲兵是吸引火力、破解汉军弩阵的两张王牌，否则光靠三万蛮兵平原结阵冲锋，根本顶不住汉军连续强弩攒射，阵地战“一汉顶五胡”的威名可不是白吹的。
二百步，一百五十步，眼看着汹涌的战象已经逼近到汉军蹶张弩的有效杀伤范围内了，不少轻步兵弩手已经被这个阵仗吓得腿哆嗦，几乎要提前扣动扳机放箭了。
也亏得他们用的是弩，保持张紧弩弦这个状态并不用额外费力，所以误触击发的可能性还低一些，如果是弓箭手的话，拉满了弓不放箭，没几秒就臂力衰竭手抖射出去了。
李素亲自带着典韦在弩阵后面来回巡视，他也意识到了弩手的紧张，连忙让传令兵和军法官反复告诫：
“不要慌！不许提前放箭！要相信你们手中的武器，射出去战象就会逃窜的！但是因为弩箭上绑了药筒，射不远，所以一定要稳住！而且要形成批次地放箭，持续惊吓，否则吓完一波就停那就前功尽弃了！”
在反复弹压之下，这些弩兵不愧是跟着刘备打了几年仗，在两年益州之战中得到了心理素质历练的，都撑了下来。
“第一排点火！点燃后在两息内完成瞄准，迅速放箭！”