冲绳岛的海岸线与岛上地形一样，亦参差不齐。北部的海岸多为险峻重叠的岩石，南部的海岸则为珊瑚岛构造。从海上远远望去，北海岸隆起，而南海岸则断崖耸立。这种参差复杂的地形条件极大地限制了登陆作战行动。可以说，冲绳岛适合大规模登陆作战的地点太少了。冲绳岛海岸最开阔的地点是东海岸的中城湾。战后，美军为纪念在冲绳作战中阵亡的巴克纳尔中将，将其命名为巴克纳尔湾。
冲绳岛道路状况很差，除了人口密集的那霸地区外，岛上其他地区的道路简直就算不上是真正的路。沿海岸线虽说有许多纵横交错的小道，却无法通车。旱季，这些道路弥漫着厚厚的沙尘；到了雨季，沙尘变成了泥淖，极难通行。由于该岛属亚热带气候，受太平洋黑潮和小笠原暖流影响，所以常年空气湿度很大，雨量充沛，而且降雨没有规律，有时一天下的雨等于一个月的平均雨量。岛上还多台风，从5 月至11 月，每月平均遭受两次台风袭击。
冲绳岛上的居民虽然是日本公民，但是继承的传统却是混杂的，风俗习惯明显受到中国文化的影响。日本第32 军司令牛岛满的副官山城宏少校刚上岛时曾在家信中写道：“这里的生活习惯及建筑物与中国毫无两样，矇眬中我还以为生活在中国的乡村。”尽管如此，冲绳岛仍有自己的文化，信奉崇拜祖先的宗教。成千上万座马蹄形的坟墓密布在岛上的断崖及丘陵旁。在这些坟墓之下长眠的冲绳岛居民的先人们，很决就要与他们的子孙一起目睹一场无比惨烈的大战了。
守卫日本本上的最后一个海上堡垒
冲绳的地理位置使它成为重要的海上战略要地。倘若美军夺取该岛并将它作为进攻日本本上的军事基地，那就无异于绳套脖颈，日本将危在旦夕。相反，如果日本守往冲绳，则可以此抵挡美军的进攻，为本上防御竖起最后一道海上屏障。
太平洋战争爆发后的头3 年间，日军处于战略进攻阶段，整个琉球群岛上的驻军不多，只有600 余人。只是到1944 年日军在南洋作战连连失利时，才对防御问题重视起来。当时任首相兼参谋总长的陆军大将东条英机向天皇启奏：“时局吃紧，应加强帝国西南地域的防卫及确保南方作战地域的交通线。”裕仁天皇听后大惊，立即准奏，东条随即将第32 军派驻冲绳。
第32 军刚刚组建，下辖第9、第24、第62 师团和第44 独立混成旅团，司令官为渡边正夫中将。这些部队都是从中国东北和日本本上调来的。不料，第9 师团刚登上冲绳，东条听说美军欲进攻台湾，担心那里兵力薄弱，又将这个师调往台湾。渡边十分恼火，几次上书恳请留下这支精锐强悍的部队，都被东条拒绝。第9 师团是日本陆军组建最早的师团，战斗力很强。日俄战争期间，该师团隶属于日本“军神”乃木希典的第3 军。在旅顺要塞争夺战中，该师团相继炸毁俄军坚固的东北防线上的东鸡冠山北堡垒和二龙山堡垒，最先冲入要塞核心阵地，从此声威大震。渡边本想以该师团为冲绳岛防御的核心，没曾想又让东条调走了。气急败坏的渡边一下子病倒不能理事。日军战时大本营遂将陆军士官学校校长陆军中将牛岛满调到冲绳，接任第32军司令官一职。
牛岛是日本军中一员悍将，且门生众多，许多陆军军官都出自他的门下。此人身材高大，膂力过人，擅长剑术，幼时曾只身手刃两名成人强盗，因而威震乡里。他在陆军中以诚实赢得了部下的信赖和忠诚。牛岛上任时，东条英机已因塞班岛失守引起朝野不满而被迫下台。新任首相小矶国昭和参谋总长梅津美治郎深知冲绳岛的重要，特召牛岛进京谈话。
小矶原为朝鲜总督，与牛岛关系不密，只知其名而不识其人。当牛岛满的顶头上司、第10 方面军司令官安藤利吉大将引牛岛进来后，小矶点头示意让座，但并不讲话。