主持会议的龙德施泰特已接到了约德尔制定的这次攻势作战计划的正式副本。他见约德尔说完了，便说道：“请曼陀菲尔将军发表意见。”
曼陀菲尔是装甲作战专家，战前就在装甲部队视察团任职。他的装甲集团军编在莫德尔的集团军群内。他刚刚听到这次攻势的情况，对德军最高统帅部制定的这样一个冒险作战计划，感到十分吃惊。他认为，虽然在突破地段盟军只有五六个师、10 余万人的兵力，但是敌人在西线的总兵力却达200余万人，一旦盟军顶住这次攻势，百万大军便会排山倒海般地扑过来，后果将不堪设想。然而，他也觉得有必要在西线采取积极防御的方针，以必要的攻势行动改善一下德军的防御态势。
这位铁十字勋章获得者听到龙德施泰特点名，站起身说道：“约德尔将军，我认为，根据你的计划，我们能够抵达马斯河..”
约德尔一听，赞许地点点头。龙德施泰特和莫德尔却皱了皱盾头，如果像曼陀菲尔这样高级的第一线指挥官同意这项攻势计划，希特勒更会认为他的设想无懈可击。
“不过，这要具备一些条件。”曼陀菲尔继续说道。
“什么条件？”约德尔问。
曼陀菲尔说道：“第二，参战部队的人员和装备必须在进攻前到达位置，其中包括德国空军的支持；第二，在进攻开始时，必须能得到所有的补给，特别是燃料、弹药和装备；第三，这个计划必须为所有的部队提供得到改善的机动能力和桥头堡；第四，第7 集团军的行动必须得到加强；第五，其他地段各个师必须按统帅部所阐述的那样行动。”
两位陆军元帅听完曼陀菲尔一口气开列的条件，不禁会意微笑，因为他们知道目前最高统帅部已无能力全部满足上述条件。特别是莫德尔很满意曼陀菲尔的“迂回”战术。虽然曼陀菲尔的部队刚刚编入他的集团军群，但他了解这位将军，俩人曾打过交道。1942 年，曼陀菲尔在东部战线的第7 装甲师里指挥一支作战部队，莫德尔命令他发动进攻，但曼陀菲尔考虑到齐腰深的积雪，停止了进攻。莫德尔勃然大怒，他对曼陀菲尔说，他将受到军法审判。这个师的师长弗里赫尔·冯·斯托克正巧是莫德尔的叔叔，他支持曼陀菲尔的决定。自那一次争执之后，他们俩再也没有打过交道。
不久前，当曼陀菲尔向他报到时，莫德尔友好地问道：“将军、你还记得两年前在东线的那件事吗？”
曼陀菲尔点点头。
“你不怕我报复吗？”
“不，怕！”