利金意识到南朝鲜第15团正在崩溃，便派负责作战的副指挥官过河去探个究竟。这位指挥官一过河便遭到
射击，不过最终他还是设法回到了河这边，并带回了坏消息：第15团的确正在崩溃。现在清楚了，中国人
正在东面穿越米利金那个营的防线。因此，米利金命令全营的辎重车辆和所有非作战车辆撤到云山南面的
一条岔路上，并准备越过河从南面转移到入石。大约与此同时，第2营营长威廉?沃尔顿中校也命令本营
的军用车辆经同一路线撤离。两个营的车辆都安全抵达入石。
中国人吹着军号和哨子，把进攻扩大到第2营。这些号声和哨音让美国士兵听起来既恐惧又烦躁。他
们认为这是使用的某种心理战。实际上，这是中国人迫不得已而采用的一种通讯方式，因为他们的无线电
通讯网只能到达团一级，电话联系只能到达营一级，营以下的单位主要靠军号、哨子、照明弹和手电筒发
信号进行联系。
中共军队对第2营的进攻很快就突破了其右翼防线，并对其左翼形成双重包围。与此同时，对第1营的
进攻也在继续激烈地进行着。靠近该营外围的A连与从两个方向冲上来的中国人展开了一场短兵相接的肉
搏战，然后撤到下一道山岭。沿河守卫大桥的坦克被迫向后撤退。到晚上11点钟时，第1营和第2营的阵地
全部被中国人突破。第1营的弹药已经几乎用完，备用的弹药被火速运到前方。米利金用无线电向团长报
告说，他所处的形势越来越危急，而且弹药已基本用尽。
这场战斗在激烈进行的时候，第1军军长米尔本将军正在安州与各师师长举行会议。在这次会议上，
米尔本命令第1军立即由进攻转为防守，并命令第8骑兵团和南朝鲜第15团马上撤离云山。同时，他还命令
左翼的第24师立即让其先头部队停止前进，尽管该部队离鸭绿江只有几英里远了。
第1骑兵师师长盖伊将军从安州打电话给参谋长欧内斯特?V?霍尔姆斯上校，让他下达撤退命令。第
8骑兵团团长雷蒙德?D?帕尔默大约晚上11时接到这个命令。45分钟后，他才提醒各营和团部的辎重车辆
作好往南撤退的准备。通往入石的唯一可能的退路是南面5英里处九龙江上那个可涉水而过的地方。米利
金少校打电话告诉第2营的沃尔顿上校，他将竭尽全力守住云山，直到第2营通过城南的十字路口之后他再
撤离。全团的殿后部队是驻守在云山西南面的第3营。