事实证明，陈胜、吴广选择陈县做为根基之地那绝对是无比英明正确的。因为就在起义军进入陈县之后，就有两位名士主动前来拜见陈胜，这俩人一个叫张耳，一个叫陈余。
张耳是原魏国大梁人，魏公子信陵君魏无忌有食客三千，张耳就是其中之一。
陈余也是魏国大梁人，好儒术，和孔子的八世孙孔鲋有交情。按照年龄来说张耳大陈余小，于是陈余把张耳当父辈侍奉，两人遂成忘年之交。
秦始皇灭魏的时候，张耳正在外黄任县令。等到大秦一统天下后，当时的丞相王绾听说张耳、陈余是魏国名士，于是奏请嬴政诏准，悬赏千金求捕张耳，五百金求捕陈余。张耳和陈余不得不更名换姓，一起来陈县（在外黄之南一百零五公里处）当了杂役，干着看门及清洁卫生等事。俩人为了不暴露身份也算是忍辱负重了，后来朝廷加重悬赏继续求捕两人。
这二位来了个贼喊捉贼，号召周围百姓一起来抓通缉犯，这才避开嫌疑。忍辱负重的两位反秦志士终于等来了希望，当陈胜吴广的队伍一进城，张耳和陈余就穿着长袍戴着高冠来求见陈胜。
陈胜、吴广和部下们都曾听过这二位的大名，但却没见过面。如今这俩主动找上门来，陈胜、吴广自然很欢喜。
这二位都是有才华也有能力的人，最主要的是俩人都是读书人是名士，他俩的加入让陈胜吴广领导的这支贫民组成的队伍终于有了自己的参谋人才。也就是说，政治权利集团有了自己的大脑。甭管这大脑是不是好使，但有总比没有强。
借着起义军在陈县休整的机会，陈胜召集当地的三老、豪杰议事，议事的内容就是接下来该干点啥。
说实话，最初跟着陈胜吴广造反的那些人如今也都淡了不小的官，手下多多少少也有上千兵马。这帮差点被饿死被砍脑袋的贫民，如今一个个穿的溜光水滑，吃的脑满肠肥。再加上占了陈县这么大的城，于是很多人忙着抢房子、抢地、抢女人，没人再提攻进咸阳的事情。陈胜其实也挺知足的，如今的日子比他种地的时候强强百倍不止了。
可是陈胜还算清醒，他知道造反这事不干则已，一干就必须干到底。他也清楚自己造反之所以这样顺利是因为待在关中的胡亥还没反应过来，各地百姓被官吏们压榨的太狠了，都恨不得杀了这帮贪官污吏，所以有些城池根本没用起义军打，城里的百姓就把县令啥的给剁把了。
可是如今占了陈县就不一样了，因为目标太大了，本来陈胜吴广就是第一个举旗造反的，胡亥是绝对不会放过他俩的，如今起义军规模越来越大又占了陈县如此重要的城池，现在的起义军就好像漫漫黑夜中的一根火把一样耀眼，早晚会招来胡亥的疯狂镇压，所以必须想出应对的办法来。
陈胜的应对之策有两个，一个是以主力西征，偏师略地，向西、北、南方向三面出击，以此扩大势力范围。
陈胜任命吴广为假王（假为代理之意），监督诸将向西北攻击三川郡郡治荥阳（今郑州西北），以便打开进攻关中和咸阳的大道。命宋留向西南进攻南阳郡（其治所在宛城，今河南南阳市），以通过武关进攻关中。命令武臣和邵骚、张耳、陈余北攻赵地，命周巿北攻魏地，命令葛婴向南攻打九江郡。
第二招就是召集三老、豪杰议事，这才有了这次会议。
会议是在嬴政的行宫内举行的，当陈胜说出自己的想法后，三老中站起一位满脸褶子牙都掉光的老头。
老头连咳嗽带喘的对陈胜说：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国社稷，功高，应该为王。何况您还要统御群雄和暴秦血战到底，不立为王怎么行呢？愿将军立为楚王。”
这老头说的虽然有些奉承，但也然众人不得不承认，他说的很符合当前的形势。陈胜听了也很高兴，造反之初不就说过嘛，大楚兴，陈胜王。现在不正是时候吗？
就在陈胜想要答应的时候，张耳站起身说到：“将军先莫急于称王，当务之急应该是引兵西向，攻克函谷关，并在此与秦军对峙。与此同时将军要寻找六国王族后人并立他们为王，如此做是为秦多树敌人，为我们多找盟友。趁着秦军和各国开战的时候，将军趁势攻占咸阳，生擒或斩杀胡亥，从此将军位居咸阳号令诸侯。将军试想，诸侯是因为您而复国且重新称王的，他们自然对您是感恩戴德。您以德服之，则帝业可成矣。所以此刻您一人称王，只怕各国王族后裔不肯跟随将军啊。”
陈胜听候心中不爽，他站起身说到：“两位先生所言虽然不差，但我觉得未免过于谨慎。暴秦横征暴敛，残害百姓已经激起民愤，此时更应该高举义旗，振奋群雄之心。我起义的时候六国王族都在干什么？他们都缩在角落里自保，反而是我这个贱民心系天下心系百姓，冒着被杀头的危险第一个造反，我不称王对得起兄弟们吗！我意已决，称王！”
张耳再不多说立刻从反对派变成了支持派，几天后陈胜自立为王，号为张楚，取张大楚国的意思。陈胜称王的时候距离大泽乡起义才不过一二十天。
陈胜起义和称王的消息传出后，各地受尽秦朝官吏之苦的人们，纷纷杀掉当地的秦朝官员以响应。在不到三个月的时间内赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号自立为王。