到1944年8月初，缅北战场已经发生了根本的变化，当缅北重镇密**形势紧张时，敌33军从56师团调出1个步兵大队，由56步兵团长水上源藏少将一并指挥在该地的第18师团之114联队防守密**。
中国远征军第30师主力和14师及22师一部，由史迪威指挥，经两个多月作战，于8月4日攻占了密**。残敌第114联队约800人，由其联队长丸山房安大佐率领逃向八莫，水上源藏于当日自杀。
中国远征军攻占密**以后，印度至中国昆明的空运距离缩短，无须飞越喜马拉雅山区。
卫立煌部在围歼敌第56师团时，预计缅北之敌必来增援，因而在进攻腾冲、腊孟、松山等地的同时，始终控制着相当数量的机动部队。
从5月中旬至8月底，由于敌军的顽抗死守，除在6月4日攻克了腊孟之外，腾冲、松山、龙陵等敌主要据点，都在进行猛烈的争夺战。
在腾冲的敌148联队长藏重康美大佐于8月13日被中国远征军霍揆章将军的第20集团军击毙后，这个联队的校官（佐）全部伤亡，最后由28岁的太田正人大尉，指挥这个仅剩1600人的联队继续作战。
8月20日，太田正人以电报向松山佑三的师团司令部报告战况时提到：“藏重部队长战死后之旬日，局势顿趋严重，对此卑职无能，深为不安。当前只眼、只手、只脚之人员，亦志愿参加战斗并誓歼来犯之敌军……”
根据太田正人的电报，56师**飞机至腾冲、空投下该部急需的手榴弹和医药等。
与此同时，被围困在松山的敌第113联队之大队长金光惠次郎少佐，8月23日向其师团发出如下内容的电报：“19日以来，因遭敌猛烈攻击，守备队死守敢斗，但目前的部队大部人员已成残废，多为只手只脚，但仍奋举全力进行战斗，以确保残破之阵地……如至最坏的场合，将派炮兵队的木下昌已中尉回师团报告情况。”
另据龙陵的守备队长小室钟太郎中佐报告：“以当前战况判断，最多只能再坚持两天。”
日军为了恢复在怒江以西地区的占领，营救腾冲、松山、龙陵被围困的部队，本多政材中将的第33军，以18师团一部和第2师团一部防守南坎。8月26日夜，第2师团主力以隐秘行动进入芒市东南地区。
日军为了便于指挥这次作战，33军于8月30日将其指挥所由缅甸腊戍以北的新维前移至芒市，当夜下令第2师团、第56师团并列攻向龙陵和怒江，同时营救松山、平戛、腾冲被围困的部队。
第2师团于9月3日开始攻击，5日到达了龙陵东南的高地，并与城内的部队取得了联系；56师团到达了龙陵的西北。
此时，日军在缅甸的最高指挥官已经易人，原缅甸方面军指挥官河边正三中将，因夏季在印度东部英帕尔作战失败，于8月30被免职，由木村兵太郎中将继任。
木村原为日本陆军省兵器本部部长，他在接到新任命时，日军参谋总长梅津美治郎大将，向其作了关于缅甸今后作战问题的面示。
梅津美治郎要求木村必须保持部队的昂扬士气，确立对再建部队的指挥，掌握住部队的实情和动态。
同时根据缅甸情况，在战略上要确保南部及西部沿海要域并割断中国经缅北至印度的陆上交通，这实际已极难做到。
关于缅甸今后之作战方针，目前正在慎重研究中。但须确保要域，以支撑南方军之西翼。至于在缅北遮断中国至印度陆上交通的作战，应采取弹性的指导方针。
(本章完)