日寇今年已经对胶东进行过两次大“扫荡”，最近决定发动“第三次鲁东作战”。战役目标是要：歼灭以山东纵队第五旅以及以十四团、十七团为基干的胶东军区共军。开始对抗日根据地进行大兵力的拉网式、歼灭式扫荡。
胶东军区指挥部接到文海工委地下党的情报，紧急部署胶东军区的指挥机关和区党委，行政主任公署等党政机关群众团体的撤退和群众的疏散工作。并且急招刚刚由副职提升为团长的吉顺归队带领十四团实施反扫荡、掩护撤退行动。
吉顺挥了一下马鞭，催促战马加快速度，临行前他和胶东抗大众多军事教员分析研讨过敌人这次行动的目的、兵力战略部署，深知形势的严峻。打了多年仗的他预料到一场残酷的敌我生死较量即将开始了。
回到团部，吉顺跳下马背，一大早就站在门口等候的金锁乐的跑过来接过缰绳：“团长，你可回来了！”吉顺也是好久没见这个跟了自己两年的小通信员了，他亲切的拍了一下金锁的肩膀：“锁子，你小子又长个儿了！”吉顺大步流星的走进正屋，团政委高亮和各营干部们早已在屋里等候多时了。
吉顺上炕在小板凳上坐下来又招呼大伙上炕坐，他一边摘下军帽擦着冒热汗的头顶，一边从腰里拿出烟袋装上烟末点上火，接着把俊子绣上两朵小花的小烟布袋往小炕桌子上一扔，刚调到三营的保林拿过来自顾自的也装上一袋烟急不可耐的点着了火深深的吸了一口，头向后一仰，闭上眼等了半天才舒坦地吐出个烟圈来。
各营干部们一看保林这个滋润劲，呼的一下都抢上来，一烟布袋烟末，一转眼就入了大伙的烟锅。团政委高亮看着这群烟鬼霎时间吐烟纳雾的把屋子抽的烟雾腾腾，他纳闷的从保林嘴里夺下烟袋杆，放进自己嘴里吧嗒了一口，一下子被烟袋油子呛了鼻子咳嗽个不停，金锁低低的偷笑着端过一碗水，高亮接过来一口气喝干了喘了口粗气：“这玩意儿咱治不了。”烟鬼们哈哈大笑：“政委，教书、上课、做思想工作说道理你比俺们强，这个俺们可把你比下去了！”
吉顺把烟锅在炕沿上敲了敲，抖落了烟灰：“各营说说近来的情况，我马上要去指挥部开会。”营干部们顿时盘起腿坐正了身姿，一个一个的汇报自己营的情况。
从军区指挥部回来的吉顺心情沉重，十里石门山下散落着很多村庄，胶东军区的指挥机关和区党委，行政主任公署等党政机关群众团体、几个兵工厂都驻在主峰下村庄里。石门山东西坡悬崖峭壁山势险峻，唯有北坡比较平缓。敌人从相临的昆俞山脚开始了歼灭性扫荡。他们以遇山搜山，逢村梳村屠村，捉壮劳力当苦工，夜宿荒野不撤兵的方式以几千人的兵力逐渐逼近石门山一带，大批逃难群众被迫逃来连绵起伏的十里石门群山，日寇步步紧追形成了半包围圈。军区指挥部等领导机关在散会后已经开始组织撤退，