资料依据：《希特勒战争密令全集》、《希特勒与战争》、《第二次世界大战史》卷七、《失去的胜利》、《苏德战争》、《苏联军事百科全书》
１９４３ 年夏秋，基辅总方向上的曼施坦因，面临着极其严峻的形势：布良斯克以南，纳夫利亚至塔甘罗格战线上，红军展开了最强大的重兵集团。
其中，中央方面军（罗科索夫斯基大将）、沃罗涅日方面军（瓦图京大将）、草原方面军（科涅夫大将），指向扎波罗热以北至基辅的第聂伯河中游。
第聂伯河下游和克里木方向，则展开了西南方面军（马利诺夫斯基大将）、南方面军（托尔布欣上将，９ 月２１ 日晋升大将）。他们直接威胁着顿巴斯资源地区。
上述５ 个红军方面军，总计兵力２６３．３ 万人、火炮和迫击炮５１２００ 余门、坦克和自行火炮２４００ 余辆、作战飞机２８５０ 架。
这个苏联重兵集团的主要压力，都落在了曼施坦因的南方集团军群身上。能够帮他分担的，只有中央集团军群的第２ 集团军和第９ 集团军一部分兵力。
库尔斯克会战前，曼施坦因的集团军群是一个令人羡慕的庞大军团，拥有８０ 多万精兵强将和约２０００ 辆战车。但经过战场上２ 个月的消耗，曼施坦因的作战师虽然增加到了５２ 个，却只有２４ 个师的实力。即使加上中央集团军群侧翼，德军也只有６２ 个师，１００ 万左右兵力。
曼施坦因的战车总数依然很多。但可以立刻投入战斗的，在９ 月７ 日只有２５７ 辆坦克和２２０ 门强击火炮。同一时期，北方集团军群只有７ 辆可动战车；中央集团军群１９９ 辆。
曼施坦因最担心他的北翼——第聂伯河中游的基辅方向。赢得库尔斯克胜利的３ 个苏联方面军正向这里推进过来。曼施坦因害怕苏军会从这里实施大规模迂回，包围他的集团军群。
但曼施坦因始料未及的是，他的南翼——刚刚击退和遏制红军不久的北顿涅茨河和米乌斯河防线，却更早陷入崩溃。顿巴斯资源地区岌岌可危！
８ 月２０ 日夜间，曼施坦因报告南方集团军群兵力状况：
第６ 集团军：１５５ 公里，１０ 个步兵师（３ 个半步兵师实力），１ 个装甲师（半个装甲师的实力）
第１ 装甲集团军：１５５ 公里，８ 个步兵师（５ 个半师实力），３ 个装甲师和装甲步兵师（１ 又１／４ 个师实力）
第８ 集团军：１３０ 公里，１２ 个步兵师（５ 又３／４ 个师实力），５ 个装甲装甲步兵师（２ 又１／３ 个师实力）
第４ 装甲集团军：１７０ 公里，８ 个步兵师（３ 个师实力），５ 个装甲装甲步兵师（２ 个师实力）
南方集团军群总计：６１０ 公里，３８ 个步兵师（１８ 个师实力），１４ 个装甲和装甲步兵师（６ 个师实力）
１、兵力与计划
斯大林急不可待的要夺回顿巴斯。早在库尔斯克反攻取得初胜的８ 月６ 日，他就责成华西列夫斯基拟定相关计划，并在８ 月１０ 日上报。而由华西列夫斯基协调的西南和南方面军，则应该在８ 月１３—１４ 日完成准备。