８ 月３１ 日，曼施坦因自作主张，允许第６ 集团军撤退到“乌龟”阵地——斯大林诺南部，卡利米乌斯河西岸的非筑垒防御阵地。当晚，希特勒也授权曼施坦因让第６ 集团军和第１ 装甲集团军右翼撤退，当然必须是在“没有其他办法的情况下”。９ 月３ 日，希特勒又下令，必须无条件坚守“乌龟”阵地。同时对还能控制的地区进行彻底破坏。
但曼施坦因也确实没有多少办法了。由于霍利德的崩溃，其北面马肯森的战线也濒于失败。９ 月初，他的右翼被苏第３ 近卫集团军突破，并于９ 月２ 日丢掉了利西昌斯克。马利诺夫斯基大喜过望，立刻将第１ 近卫机械化军和第２３ 坦克军从右翼调往利西昌斯克发展战果！红军一路猛进，９ 月８ 日夺取交通枢纽红军村。第二天，红军坦克大胆机动，深入德军纵深，一举夺取红军村西南的恰普利诺。
马肯森的第１ 装甲集团军纵深被苏联坦克搅了个稀烂，防御体系陷于瘫痪。９ 月１０ 日，他战线中北部的重要交通枢纽巴尔文科沃也落入红军手中。
托尔布欣也不甘落后，将第２ 近卫机械化军投入战斗，继续对霍利德穷追猛打。其第５ 突击集团军在第２ 近卫集团军配合下，于９ 月８ 日解放顿巴斯州首府斯大林诺。当天，斯大林发布国防人民委员命令，祝贺南方方面军和西南方面军在顿巴斯的胜利。２ 天后，地面部队又和亚速海区舰队的登陆兵一道，解放了钢铁中心马里乌波尔。
在红军的巨大压力下，德第１ 装甲集团军和第６ 集团军不断撤退。曼施坦因在顿巴斯的失败已不可避免。与此同时，他的北翼也在动摇。
三、曼施坦因北翼动摇
１ 、南方集团军群北翼态势
曼施坦因对他的北翼原本还比较放心。虽然丢失了哈尔科夫，损失了大量部队，但他最强大的集团——第４ 装甲集团军和第８ 集团军还具有相当实力。尤其是第８ 集团军，在月底还有约２０ 万兵力，７４０ 辆坦克强击火炮（可用２０９ 辆），火炮迫击炮１９３５ 门，２９３ 门高射炮。
当面的红军沃罗涅日和草原方面军，实力损耗相当严重。沃罗涅日方面军现有６６５５００ 人，草原方面军３３６２００ 人。总员额虽还有百万之数，一线战斗兵力却严重不足。而且两个方面军据称只有约８００ 辆战车，总数可能还不及当面德军。苏军可以使用的战车也严重不足：如第５ 近卫坦克集团军，８ 月２７ 日只剩下６６ 辆完好坦克，连长和营长减员了８５％；第１ 坦克集团军情况较好，８ 月２３ 日也只有１４１ 辆坦克。