红军的突破震动了整个南方集团军群。霍利德竭尽所能遏制突破口的扩大，从北面调来第３ 山地师，从南面调来第１１１ 步兵师，由两侧夹击突入苏军。曼施坦因也使尽解数，到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第１７ 装甲师；从中央集团军群讨来第９ 装甲师和第２５８ 步兵师；甚至拉来了Ａ 集团军群唯一机动兵团——第１３ 装甲师！
８ 月２０ 日，德军援兵和突入苏军，在５５ 公里狭窄正面遭遇！持续四天激战，苏方投入第３１ 近卫步兵军（第４、３４、４０ 步兵师），第４ 近卫骑兵军，第４ 近卫机械化军，德方投入包括第１３ 装甲师在内的３ 个师。
苏军赢得了遭遇战的胜利，并于８ 月２３ 日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利德一分为二。苏机械化军先头自进攻开始以来，五天内推进了６０ 公里。已经对塔甘罗格德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群，包括第４ 近卫机械化军和第４ 近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群的任务是向南突击，迂回德第２９ 军后方。
４、德军撤退
霍利德第６ 集团军面临着全军覆没的危险，曼施坦因称其为“空前的危机”。他向希特勒告急，要求大量增援，否则就要“缩短战线”——也就是说撤退。
希特勒赶忙亲赴乌克兰，于８ 月２７ 日在文尼察“狼人”大本营接见曼施坦因。他要求全线坚守到“敌人确信其进攻已无所收效为止”。
可曼施坦因已经“集中了火力”。他本人，加上集团军司令，甚至还有军长和师长各一位，围着希特勒，不断强调他们兵力不足，北翼第８ 集团军和第４ 装甲集团军也无法长期支撑。因此，顿涅茨是肯定保不住了。要避免这种局面，就必须给他１２ 个新师，并从平静地段调动兵力来替换疲惫部队。
希特勒耐着性子听曼施坦因的说辞。他当然不愿意放弃顿涅茨，所以只能选择抽调援兵。问题是东线几乎没有什么地段是平静的。８ 月２８ 日，克卢格来谈了一次，也没有实质性表示；北方集团军干脆表明一个师也调不出来。
霍利德在前线已经支撑不住了。由于苏军快速集群的迅猛南下，他的第２９ 军极有可能被围在亚速海沿岸。加上苏空军和亚速海区舰队的活动，从海路撤退几乎没有可能。霍利德只得在８ 月３０ 日放弃塔甘罗格，命令第２９ 军向西突围。同一天，增援而来的第９、１７ 装甲师和第２５８ 步兵师向东采取行动，策应了这次突围。