二、第聂伯河下游战役与科涅夫的攻势
１９４３ 年１０—１１ 月，曼施坦因的南方集团军群、Ａ 集团军群第６ 集团军、中央集团军群第２ 集团军右翼当面，展开约２２０ 万红军，１８００ 辆坦克自行火炮。由北向南分别为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力，１０ 月初约８５ 个师（其中南方集团军群６２ 个师），总兵力１２７ 万人，装备坦克强击火炮约１５００ 辆。
斯大林于１９４３ 年１０ 月２０ 日下令，将上述方面军改名为乌克兰第１、第２、第３、第４ 方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结德军对乌克兰的占领。
双方的战线大致可以分成北南两段：
北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方向红军的指挥，斯大林于１０ 月５ 日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第１３、６０ 集团军连同占领区域（基辅以北），全部交给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把２ 个集团军的加强火器都撤了出去。
由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：第２ 集团军侧翼２ 个军、第４ 装甲集团军，第８ 集团军一部；
南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波尔。此段战线１０ 月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计１５５ 万兵力，２４４３７ 门火炮迫击炮，１１６０ 辆坦克自行火炮，作战飞机２０００ 架。对峙德第８ 集团军一部、第１ 装甲集团军、第６ 集团军，总计４０ 个师（８ 个机械化师），７７ 万人，约８００ 辆坦克强击火炮。
扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与Ａ 集团军群的结合部，也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西面，为克里沃伊罗格—尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不足为借口，主张放弃。
希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大炮，却不关心坦克大炮是靠什么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波尔方向的德第６ 集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史料和希特勒的观点一致，认为扎波罗热是向Ａ 集团军群提供补给的重要通道。因为经过该城有连接梅利托波尔直到克里木的唯一铁路。希特勒曾要求扩大这个登陆场，可能也是为了阻止红军以火炮威胁运输。
面对战术理由，曼施坦因一时也无话可说，虽然骨子里还是不服（在他看来，克里木什么的也可以放弃），只好照办。
１、扎波罗热之战
扎波罗热桥头堡宽４０ 公里，纵深２０ 公里。德国人很早就在这里修建工事，筑有内外两层环形防线。其外围前沿有一道梯形截面的反坦克壕，深３．５ 米，宽５—６ 米，有些地段甚至深达５ —６ 米，并灌有１ 米深的水。在苏联坦克可能冲击的方向，布有交错排列的４ 排地雷。
防御工事本身也相当坚固。人员掩体的顶部，可以承受中等口径火炮或者小型炸弹的打击，火器掩体可以保证火炮沿着壕沿实施斜射。
从战术常识出发，狭窄的桥头堡内通常只保留必要的战斗部队。扎波罗热守卫部队的员额也不大，只有约３５０００ 人，主要隶属第１ 装甲集团军第１７ 军。包括６ 个步兵师（第１２３ 、１２５ 、２９４ 、３３３ 、３０４ 、３３５）。一线各师负责１０—１２ 公里正面。
有意思的是，这些兵团中战斗力较强的几个，都是从各战线凑来的。如第一线３ 个师２５０００ 人。其第１２５ 步兵师刚从塔曼撤回来，兵员７０００ 人；第３０４ 步兵师原隶属第６ 集团军，来自利西昌斯克，兵员残存５０％；第１２３ 步兵师甚至来自遥远北线的第１６ 集团军！