莫斯科以空前的３２４ 门火炮齐射２４ 响庆祝基辅的胜利！德国方面却陷入震惊和混乱当中。排除军事上的巨大失利外，乌克兰首都被红军收复的事实本身，也使世人更明显的察觉到了希特勒的军事失败。
５、曼施坦因的反击集结
作为这一线的指挥官，曼施坦因对基辅的丢失更无法置身事外。他匆忙决定放弃由自己提出的尼科波尔反击计划，把所有装甲兵力集中到基辅以西的法斯托夫—日托米尔方向，发动一次反击。这么做的理由是，他担心苏联人会从基辅方向实施大包围，把南方集团军群和Ａ 集团军群一口吃掉。
实际上，瓦图京虽然对曼施坦因的北翼构成严重威胁，但实力还不足以实施大包围，即使斯大林再调来一部分战略预备队，做到这一点也相当困难。而曼施坦因却打算投入全部装甲部队，其更主要的动机或许是追求一次战术胜利。德军当时盛行着如下观点：俄国人其实早就山穷水尽了，只要再给予他们一次大惨败，加上压倒房屋的“最后一根稻草”，战局或许能根本改观。早在１９４３ 年春夏，曼施坦因就盼望获得这样的机会。秋季防御战以来，他先把希望寄托于尼科波尔，现在则“移情别恋”到了基辅：这一线交通便利，更适于调集兵力。
为了得到这次胜利，曼施坦因需要最大限度的集中装甲兵力。为此，他于１１ 月７ 日跑到希特勒那里。但希特勒不打算放弃尼科波尔，也不打算把拨给胡贝第１ 装甲集团军的２ 个新锐装甲师（第１４、２４）抽过来（考虑到苏军正致力夺取克里沃罗格—尼科波尔，如果调走这两个师，曼施坦因的南翼无疑会陷入更大危机）。但他允许曼施坦因动用新锐的第１、２５ 装甲师和“希特勒”师以及其他装甲部队。甚至还答应从中央集团军群第２ 集团军中抽调第４ 装甲师，但这一点并没有兑现，毕竟中央集团军群自己的形势也很紧张。
曼施坦因开始四处调兵遣将：来自希腊的第１ 装甲师和来自法国的第２５ 装甲师，本计划用于基洛夫格勒，现在只好临时改变路线；来自意大利的“希特勒”师奉命在卡扎京附近下车；另外还有１０ 月２８ 日运往前线的第５０９ 重型坦克营——又一支新的“虎”式坦克部队。
曼施坦因的内部援军主要来自第８ 集团军。包括从布克林调来的“帝国”师，第３、１９ 装甲师，第１０ 装甲步兵师；从克列缅丘格方向调来的第１９８ 步兵师。第２４、４８ 装甲军也被转给了第４ 装甲集团军。
为了反击基辅，曼施坦因到底集中了多少兵力？没有见到全面的统计数字。但到１１ 月８ 日，划入第４ 装甲集团军序列的部队，已经有１０ 个装甲师和装甲步兵师，１５ 个步兵师，２ 个警卫师，３个师级战斗群。仅担负主力的６ 个装甲师，就拥有６１６ 辆坦克（不含强击火炮），包括２３４ 辆“黑豹”和“虎”。其中又有从西线意大利等地调集的３ 个齐装满员的新锐师。尤其是过去在东线战功卓著的“希特勒”师，兵力多达１９８６７ 人（１２ 月份统计），拥有坦克２２７ 辆和强击火炮４６ 辆。据说在意大利还补充了一批“菲亚特”和“阿尔法·罗密欧”汽车，其实力甚至超过了“城堡”战役时期。
第４ 装甲集团军战斗序列１１ 月８ 日
第５９ 军 第２９１ 步兵师，Ｃ 军级集群