第７ 军 第７ 装甲师，第２０ 装甲步兵师，第８８、３２３ 、６８ 步兵师，第７５ 步兵师一部
第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、３２７ 步兵师，第８ 装甲师第４２ 军第４５４ 警卫师
第４８ 装甲军 第２５ 装甲师，第１９８、８２ 步兵师，第７５ 步兵师一部，党卫军“帝国”师，第２１３ 警卫师
第２４ 装甲军 第１６８、２５５、３４、２２３ 、１１２ 步兵师，第１０ 装甲步兵师，第１９、３ 装甲师
直属 党卫军“希特勒”师，第４ 装甲师
不过，这些强大的装甲部队，多数还处于调动状态。而为了完成兵力集结，就必须保住基辅西南约６０ 公里处的交通枢纽法斯托夫。法斯托夫是德第８ 集团军的重要补给通道，也是连接曼施坦因南段战线的要地，同时也可以作为德军向基辅发动反击的据点。
根据曼施坦因最初的计划，德军将在法斯托夫组织防线，以掩护装甲部队在这一线的集结。这些部队被交给第４８ 装甲军指挥。１１ 月７ 日，第４８ 装甲军司令部移到白教堂（即白采尔科维，位于法斯托夫以南２０ 公里）。
但红军不打算给曼施坦因提供这样的方便。瓦图京下达了命令：“无论如何必须在最短期限内夺取法斯托夫”。早在基辅解放的１１ 月６ 日，第３ 近卫坦克集团军已经风驰电掣般扑向法斯托夫。当天黄昏，其先头第９１ 独立坦克旅冲到法斯托夫东部。城内德国守军只有２ 个后方警卫营和一个残兵营。该方向上还有“帝国”师一个团和第７ 装甲师的一些分队。
所谓兵贵神速！苏军先头坦克旅不待集团军主力到达，就以一个坦克营从东面牵制住德守军，旅主力则趁着夜色由北面高速突入城内。突如其来的袭击令德国人乱成一团，５０ 辆汽车在慌乱中企图逃跑，却被苏联坦克的大炮和履带碾压打成了一团乱糟。午夜时分，苏第６ 近卫坦克军又从南面攻入！