刘邦参与金陵之战可谓收获颇丰，不仅得了三位大才，而且将守卫金陵的两万余训练有素的江南军收入麾下。这让刘邦的沛县军的兵力、装备和人员素质直接从游击队跨入了正规军的行列。更重要的是，刘邦赢得了好名声，收获了人心。
刘邦是个聪明人，有着明确的目标和野心，他才不会跟项羽这个小屁孩斗气斗嘴。生逢乱世不赶紧浑水摸鱼、壮大实力，那下场只有一个，不是被杀就是给别人当走狗，这两样都不是刘邦想要的。所以刘邦连招呼也没打就领着自己的军队渡江去找项梁。
现在反秦大业形势不容乐观，陈胜这个出头的椽子没蹦跶几天就被大秦给灭了。这让如火如荼的反秦大业被被兜头浇了一盆凉水，而且还是带着冰渣子的那种凉水。一时间，各路诸侯群龙无首，人人自危。而章邯率领大军突飞猛进，一举灭了魏国，紧跟着攻打田荣，田荣吓得四处求援，不过他第一个想到的救星就是项梁。
项梁和刘邦一起攻克了彭城之后，便沿泗水挥师北上攻克胡陵。至此，项梁已经在楚地东线占据了绝对优势，附近义军也纷纷归附项梁，导致项梁军已经成为各路反秦势力中最强大的一只。
而这个时候的秦军主力也已经从下城父北上，进驻到了睢水旁边的栗县。从地理位置来看，秦军主将章邯的下一个目标似乎应该是彭城。项梁也为此调集大军做好了对抗章邯的准备。
但实际情况是章邯陈兵栗县只是虚晃一枪，他真正的目标是魏国。章邯的计策成功了，他一迅雷不及掩耳之势灭了魏国，威逼田荣。
这在战略上十分必要，为了解决张楚政权，章邯的大军已经沿着中原的边缘向南前突了太多，即使是单纯的从后勤保障来考虑，也应该把大梁一带的魏地收入囊中复。
但在章邯灭魏之后，秦军就直接对上声势日隆的项梁军。其实无论是章邯还是项梁此时都极力避免和对方直接交战，都不约而同的把对方放在最后。这倒不是说不重视对方，恰恰相反，章邯和项梁都把对方看做是劲敌，所以都想肃清周围障碍之后，在和对方展开决战，这是双方统帅最明智的选择。
对于章邯而言，打败项梁就意味着天下基本被平定。对于项梁而言，在当前这种群龙无首的情况下，项梁如果一味防守自保实力不与秦军主力接战的话，会直接影响到他在各路义军中的声望，也会阻碍项梁心中早已蠢蠢欲动的野心。
因此，占据胡陵之后的项梁派出了一支军队，对栗县的秦军主力进行了试探性攻击。这次攻击当然不能算是决战，只能说是在投石问路，因此项梁并没有派出自己的主力，被收编的义军成了那块石头。
试探性攻击的结果不言而喻，这些义军从石头变鸡蛋，在秦军这块真正的坚硬的巨石面前碰的稀里哗啦的。
虽说章邯大胜，但章邯的主要目标依然是项梁，所以章邯没有乘胜追击，而是按照即定计划北进，试图一举歼灭田荣所部。
秦军在栗县全歼楚军先锋部队的消息传到胡陵，项梁的第一反应就是渡过泗水，东进到泗水东侧的薛县（现枣庄市所辖）。
薛县东靠尼山，西临泗水，是控制泗水一线进入秦沂山脉腹地的门户之地，项梁看中的正是泰沂山脉腹地这片山地，试图以此为依托和秦军周旋到底。